科创版上市公司股权激励多，不同形式股权激励税务处理及税会差异

【前言】科创板开市一年多来，已有35家上市公司推出了38份股权激励方案，占科创板上市公司总数的20%。其中，30份股权激励方案已经实施，还有8份处于董事会预案或股东大会通过阶段。需要提醒的是，伴随着科创板上市公司股权激励的快速发展，相应的涉税风险可能会增加。 建议上市公司高度关注股权激励事项的税务处理，合规履行扣缴义务，及时调整税会差异。

实施速度明显快于其他板块

股权激励，是一种通过给予包括董事、高级管理人员和其他核心员工在内的经营者股 权，赋予其一定经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风 险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。实务中，不少上市公司以本公司股票为标的，制定并实施股权激励计划。

科创板开市一年多以来，已有35家上市公司推出了38份股权激励方案。对比A股其他板块的股权激励情况，笔者发现，科创板实施股权激励的速度明显快于其他板块。据统计，A股市场股权激励覆盖面（累计公告股权激励公司数/当年度上市公司总数）已经达到40%。其中主板市场历时近14年，股权激励覆盖面才达到26%；而科创板仅用1年多的时间，股权激励覆盖面就达到20%，更有乐鑫科技、晶丰明源这两家科创板上市公司，一年内发布了多期股权激励方案。同时，科创板股权激励方案中的员工占比高于A股其他板块。A股股权激励方案中的员工占比约为15%，科创板这一比例为25%，其中澜起科技获激励的员工比例高达96.84%，晶丰明源的股权激励员工占比也达到了92.95%。

一般来说，上市公司实施股权激励计划可采用限制性股票、股票期权和股票增值权等方式。值得关注的是，大多数科创板上市公司选择的限制性股票激励方式，有别于A股其他板块上市公司。实际操作中，主板上市公司的限制性股票在授予后，需要先完成股票登记，股票所有权随之发生转移。而科创板上市公司选择的限制性股票，其最大不同在于授予时可以不进行登记，而是在满足一定条件后再登记给激励对象。此类限制性股票，既使得上市公司在设计股票激励计划时更具灵活性，也能增强员工参与的积极性，较好地契合了科创板上市公司的激励需求。

不同激励方式存在个税差异

随着科创板上市公司股权激励日趋常态化，相关的涉税风险需要引起企业的重视。总体来说，上市公司实施股权激励计划主要涉及两个税务事项，即代扣代缴员工的个人所得税和企业自身的企业所得税税务处理。

在代扣代缴员工个人所得税方面，首先要关注的问题就是正确计算应扣缴的税款。不同激励方式下，应纳税所得额的计算公式也有所差别。具体来说，

• 限制性股票所得的应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）；

• 股票期权的应纳税所得额=（行权日股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量；

• 股票增值权的应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数；

• 股权奖励的应纳税所得额=获得奖励股票当日收盘价×奖励股票数量。

上市公司在准确计算出应纳税所得额后，根据适用税率和速算扣除数计算出的应纳税款即为应扣缴的税款。 需要注意的是，员工取得的股权激励所得不并入当年综合所得，应当全额单独适用综合所得税率表计税。如果员工在一个纳税年度内取得两次或两次以上的股权激励，要合并计算缴纳税款。

上市公司在代扣代缴员工个人所得税时，还要注意准确掌握纳税义务发生时间。

• 限制性股票的纳税义务发生时间，为每一批次限制性股票的解禁日；

• 股票期权的纳税义务发生时间通常为行权日，如果是立即可行权的股票期权，纳税义务发生时间为授予日；

• 股票增值权的纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；

• 股权奖励的纳税义务发生时间为获得奖励日。

关注税会差异，及时纳税调整

根据规定，上市公司实施的股权激励计划存在等待期的，即员工需要在一定服务年限后，或者达到规定业绩条件才能行权的，在等待期内，会计上按照授予日公允价值计算确认相关成本费用，但不得在对应年度计算缴纳企业所得税时进行税前扣除。在可行权后，上市公司可以根据股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算，作为当年上市公司的工资薪金支出依法在企业所得税税前扣除。此时，上市公司需要关注税会差异的调整。

假设科创板上市公司A公司，2018年12月28日实施股票期权激励计划，授予公司员工股票期权100万份。授权日采用布莱克-斯克尔斯（Black-Scholes）期权定价模型确定该股票期权的公允价格为12元/份。激励计划规定，等待期为2019年1月1日至2019年12月31日，在可行权日2020年1月1日以后，考核合格的员工可以按8元/股的行权价认购A公司股票100万股。假设员工在2020年2月20日全部行权，当日收盘价18元/股。

A公司在会计核算时，计入2019年度的成本费用的金额为1200万元（12×100），但是该笔成本费用不得在2019年度企业所得税税前扣除，需要调增应纳税所得额。2020年员工行权时，A公司可以按照1000万元[（18-8）×100]的金额在企业所得税税前扣除。

发挥税收“调节阀”作用

为适应薪酬制度改革和实施股权激励计划，现行税法对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税政策；对居民个人从上市公司取得的股权激励所得，在2019年到2021年过渡期内单独计税；对非居民个人取得的股权激励所得，单独按6个月分摊计税。这些政策的出台，一定程度上支持了上市公司股权激励的发展。

科创板上市公司大多为科技创新型企业，员工中高科技人才占比普遍较高，不少企业采用实施股权激励的方式，提高员工积极性，留住人才。未来，可以结合科创板上市公司股权激励计划的特点，进一步发挥税收“调节阀”作用。

比如，科创板上市公司倾向于授予激励对象第二类限制性股票，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。此时，股权激励计划中没有明确设置限售期，很难适用现行应纳税所得额的计算公式。 笔者建议，可通过进一步明确此类股权激励计划的具体计税方式，为科创板上市公司提供税收确定性。同时，还可适当放宽科创板拟挂牌上市公司股权激励计划的递延纳税条件，降低或取消激励对象人数占比限制，进而推动科技创新型企业更好发展。

来源：《中国税务报》

原标题：《科创板上市公司：股权激励成常态 税务风控想在前》

作者单位： 国家税务总局宿迁市税务局

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