首钢朗泽：混改引资源在前，员工持股在后！

——北京国企混改与员工持股模式解析

作者：朱昌明 王玉伟

北京首钢朗泽新能源科技有限公司（以下简称“首钢朗泽”或公司）是北京市属国企首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）旗下企业。2020年3月26日，首钢朗泽完成了4家新战略投资人和员工持股平台的工商变更登记。首钢朗泽作为一家成立时间较短的新能源环保企业，其混改和员工持股有何特点？今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析首钢朗泽的混改与员工持股模式。

一、混改和员工持股背景

首钢朗泽成立于2011年，是由首钢集团、朗泽科技香港有限公司（以下简称“朗泽香港”）、唐明集团（惠灵顿）投资有限责任公司（以下简称“唐明惠灵顿”）三方共同出资成立的中外合资企业，首钢集团为控股股东，设立时持股比例为51%。

公司于2011年引进了美国朗泽科技公司在实验室发明的一项生物发酵技术，并经过5年的持续钻研将实验室研究成果转化为可产业化的实用技术，利用该全球最为领先的气体生物发酵技术，公司可以实现将工业尾气、农林废弃物、城市垃圾转化为燃料乙醇、蛋白饲料等高附加值产品，实现废弃资源的高效清洁利用。目前，首钢朗泽是国内唯一一家掌握这项生物发酵技术的企业，也是全球首家有望将其产业化运作的企业。但首钢朗泽的生物发酵技术产业化仍有一定困难，一是生产运营需要大笔资金；二是配套技术上仍存在短板。充分权衡之下，首钢集团和首钢朗泽决定以混改的方式引入具备资金实力和相关技术的投资方，同时通过员工持股引进和留住高科技科研人员，为企业的持续发展提供持续的动力。

二、首钢朗泽增资扩股介绍

（一）混改与员工持股模式

首钢朗泽结合自身产业定位和实际需求，按照“引进战投+多轮混改+员工持股”的模式，通过三轮混改引入了具有科技、资金和市场等资源的投资方以及员工持股平台。

1.2016年9月9日，首钢朗泽引入首钢基金控股的唐山曹妃甸京冀协同绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

2.2018年2月9日，首钢朗泽通过公开挂牌成功征集到战略投资人上海德汇集团有限公司，募集资金1.5亿元，对应持股比例为17.647%，德汇集团获得一个董事席位和一个监事席位。

3.2019年7年22日，首钢朗泽员工持股平台北京嘉业源科技合伙企业（有限合伙）注册成立。

3.2019年9月10日，首钢朗泽混改项目在北交所正式挂牌。本次增资拟公开引入不超过4家新进投资方，且原股东德汇集团和员工持股平台嘉业源科技拟参与本次增资，上述投资方新增注册资本对应持股比例合计不高于15.0754%。

4.2020年3月19日，首钢朗泽混改公开挂牌项目在北京产权交易所成交，成交价为1.3 亿元，对应持股比例为6.54%，增资价格约为8.58元/单位注册资本。

5.2020年3月26日，首钢朗泽完成混改和员工持股的工商变更登记，公司注册资本增加至23157.66万元，4家新进战略投资人合计持有公司6.54%股权，原股东德汇集团以非公开增资方式增持，持股比例增至23.81%，骨干员工持股平台嘉业源科技持股比例为1.18%。

（二）混改后的股权结构

通过实施混改和员工持股，公司实现了“一股领先+高度分散+股权激励”的股权结构。首钢集团通过直接及间接方式持有公司41.7%的股权。

（三）员工持股计划

1. 首钢朗泽的员工持股价格是在资产评估基础上通过进场交易确定，员工按照约8.58元/单位注册资本的价格认购273.47万元出资，员工共计支付购股款2350万元，受让1.18%股权。

2. 首钢朗泽持股员工通过有限合伙企业方式搭建了员工持股平台嘉业源科技，35名员工参与了本轮员工持股，占公司员工总数的18%。

3. 员工持股平台并未成立管理公司作为普通合伙人，而是由公司运营总监王晓东其担任持股平台的普通合伙人兼执行事务合伙人。

4. 首钢朗泽将员工持股额度分为16档，分别为：580万元、400万元、230万元、160万元、120万元、100万元、95万元、65万元、55万元、50万元、45万元、30万元、20万元、15万元、10万元、5万元。最高档为580万元，占公司注册资本0.29%。

（四）公司治理结构

首钢朗泽引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：董事会成员共7名，设有董事长和副董事长，董事长由首钢集团推荐，副董事长由朗泽香港推荐。董事会中，首钢集团推荐2名，三井物产株式会社推荐1名，德汇集团推荐1名，唐明集团1名，朗泽香港1名，职工董事1名。

3. 监事会：监事会成员共9名，首钢集团推荐3名，三井物产株式会社推荐1名，德汇集团推荐1名，唐明集团1名，由股东会选举产生。职工监事3名，由职代会选举产生。

4．经理层：设总经理1名，总经理由唐明集团委派董事担任，由董事会聘任。

三、明律师点评

（一）围绕技术、资金与市场需求，引入战略投资人

1.解决技术需求

作为首钢集团的重要子公司，首钢朗泽诞生之初就是一个高科技企业，是首钢集团发展“非钢经济”的重要布局，公司成立之初共有三个股东，首钢集团、朗泽香港和唐明惠灵顿，唐明惠灵顿是新西兰最大华人企业唐明集团下属企业，而朗泽香港则隶属于美国朗泽科技公司，该公司在2019年荣登美国知名商业杂志《Fast Company》发布的“2019年全球最具创新力企业”榜单，综合排名第27，能源板块排名第1，该公司也是全球最早成功研发出钢厂尾气资源高效清洁利用技术的企业。通过引入朗泽香港成为公司股东，公司也成功引进了该项技术，并通过后期的科研成功将其产业化。

首钢朗泽的2018年引进的德汇集团是一家集科技、产业、金融于一体的大型科技创新集团，在先进材料、智能装备、节能环保等领域培育和发展了一批有核心竞争力的企业，而其控股的创业板上市公司江苏久吾高科技股份有限公司专注从事陶瓷膜分离技术的研发与应用，该技术可以为首钢朗泽的生物发酵装置的制造工艺提供支撑。

在最近一期混改中，首钢朗泽明确提出合格意向投资方与公司主营业务应具有互补性及协同性，具备良好的资源整合能力，在清洁能源领域或其上下游产业链具有投资及开发运营经验的优先，最终新引入的四家投资方中涉足的行业包括投资、化工、生物等，与公司具有较大互补性。

2.解决资金需求

首钢朗泽作为科技企业，在技术研发阶段和科技成果转化阶段都需要大量的资金投入。首钢朗泽选择采取多轮混改融资的方式，解决了资金短缺问题。随着新股东的进入，公司业务得到较快发展，利润实现扭亏为盈，良好的行业发展前景以及上市预期，公司的估值逐步提升，2018年混改后公司估值约为8.5亿元；2020年混改后公司估值已接近20亿元，短短两年内公司的估计已经实现翻倍，通过多次混改的方式可以在保证公司获得发展所需资金的同时，尽可能的减少原股东的股权稀释比例。

3、解决市场需求

首钢朗泽引入的投资方不仅能够在资本和技术层面对公司提供有力支撑，也能协助公司在国内国际两个市场进行布局。控股股东首钢集团是国内重要的钢铁生产企业，能够为公司提供广大的市场；股东曹妃甸投资的第二大股东为河北省财政厅，河北省是我国最重要的钢铁生产基地，年钢铁产量占全国总产量的1/4；三井会社、朗泽香港和唐明惠灵顿均为外资背景企业，可以助力首钢朗泽在国际市场上大展拳脚。

4.经营规模和业绩实现可观发展

首钢朗泽在2016年之前基本处于技术研发阶段，收入较少，利润多年为亏损，通过混改和员工持股公司的收入和市场规模持续攀升。公司2018年营业收入实现翻番，实现扭亏为盈。2018年8月，总投资3.8亿元的全球首套年产4.5万吨的炼钢尾气生物发酵法制清洁能源商业化装置正式投产。2019年4月，公司在惠州签署了合作备忘录，计划在大亚湾石油化学工业区建设年产6万吨炼油厂工业尾气生物发酵制燃料乙醇项目。同年5月，公司与宁夏吉元冶金集团合作的宁夏首朗吉元新能源科技有限公司年产4.5万吨燃料乙醇项目在宁夏正式开工。

（二）实现股权多元化，有利于转换机制，提高市场竞争力

首钢朗泽所属的行业为新能源环保行业，市场竞争压力大，投资风险高，需要灵活的市场化运营机制。公司成立初期的股权结构为：首钢集团持股51%、朗泽香港持股30%、唐明惠灵顿持股19%，首钢集团绝对控股。通过多次混改和引入员工持股后，首钢集团直接持股的比例下降为31.75%，首钢集团全资子公司首钢基金控股的曹妃甸投资持有14.23%的股权，其他战略投资人既包括外资企业，也包括民营资本，还有公司员工，成功实现了国资、外资、民资与员工出资的融合，这对首钢朗泽公司治理体系的转变突破将有巨大的推动作用，有利于企业转换机制，建立市场化的运营机制。

（三）员工持股寄希望于后发优势

作为一家科技型企业，首钢朗泽仍处于初创期，能在初创期实施股权激励，对于吸引、留住核心技术人才，激励员工自主创新，激发企业自主创新动能具有重要的现实意义。迄今，首钢朗泽在成立后9年内共进行了三次混改，并在最后一次引进员工持股平台。但本次员工1.18%的持股比例略低，这主要是由于企业的评估价值比较高，公司在引入员工持股平台后的估值接近20亿，导致员工合计2350万的投资占股权比例小。客观评价，首钢朗泽如果能在公司成立伊始或前两轮混改融资时就实施员工持股，应该会极大激励员工的积极性和创造性，可惜公司直到第三轮融资才实施员工持股，丧失了低估值实施员工持股的优势。但是，员工持股不论早晚，后发也有优势，可以充分借鉴之前国企员工持股的经验教训，引入“以岗定股、动态调整”的机制，将推动公司在现有基础上持续高质量发展。