从供应链金融角度浅谈雪松信托暴雷事件 | 律师解读

近日，雪松信托产品涉及的220亿底层资产存在虚假的报道，刷爆了金融圈，根据证券时报记者报道披露：“雪松信托借道保理通道所受让的220余亿元应收账款，既无三方确权，也无回款封闭，风控全线处于‘裸奔’状态。幕后融资人甚至拿着完成收款、已经灭失的‘应收账款’，通过保理通道转让给雪松信托以获得融资。”

本次暴雷事件是继诺亚财富踩雷承兴国际事件、中原证券踩雷闽兴医药事件后的又一例大型供应链金融暴雷事件。结合本次事件与之前的供应链暴雷事件，笔者认为大部分都是道德风险、操作风险，具体包括虚构交易、伪造印章、提供虚假文件等看起来并不高明的常见造假手法。那为何造假者屡试不爽、投资人深陷其中？笔者认为，主要存在以下三个方面原因：1、对供应链金融理解不到位；2、供应链数字化不足；3、对融资企业的风险识别与防控不足。

一、对供应链金融理解不到位

根据人民银行、工信部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局出台的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（下称“《意见》”）中明确的供应链金融定义，供应链金融是指“从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值”。根据上述定义，笔者认为“真实交易背景”是供应链金融基础，“物流”、“资金流”、“信息流”是核验供应链金融真实交易背景的三个重要角度，“构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系”是供应链金融的重要实现形式。

雪松信托暴雷事件中，明显可以看到信托产品底层的资产不符合上述供应链金融定义。首先，过度“迷信”主体资信，雪松信托长青系列42只产品所募集的资金，全部用于受让文欣保理（全称“文金世欣商业保理(天津)有限公司”）持有的一揽子应收账款债权。而文欣保理仅仅具有部分的国企背景股东（往上穿透四层为北京市国有文化资产监督管理办公室）。其次，交易背景（包括“物流”、“资金流”、“信息流”等情况）难以核实。文欣保理并非应收账款的原始债权人。信托公司通过保理公司受让应收账款资产，往往会遇到无法与应收账款原始债权人、债务人直接核实应收账款真实性的情况。事实上，雪松信托与文欣保理签署的《应收账款转让协议》中，通篇未看见任何应收账款原始债权人名称。同业中，中国基金业协会早已于2018年1月发布了《私募投资基金备案须知》，明文禁止私募基金投资底层标的为保理的资产。最后，雪松信托产品中底层资产庞杂，债务人与债权人数量较多，涉及的27家债务人与22家债权人，整个产品未对资产进行分类、筛选、对比。从产品介绍来看未发现雪松信托将供应链核心企业与上下游企业进行了整体风险评估与把控。

二、供应链数字化不足

2020年4月，商务部牵头工信部、中国人民银行等部委，发布《关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》，其中重点提倡了“加快物联网、大数据、边缘计算、区块链、5G、人工智能、增强现实/虚拟现实等新兴技术在供应链领域的集成应用，加强数据标准统一和资源线上对接，推广应用在线采购、车货匹配、云仓储等新业态、新模式、新场景，促进企业数字化转型，实现供应链即时、可视、可感知，提高供应链整体应变能力和协同能力。”

供应链数字化是实现供应链资产信息化、透明化的最直接方式。通过科技技术（如区块链、人工智能、生物识别、云计算等）使得供应链数字化能够实现“物流”、“资金流”、“信息流”的保真、可追溯与不可篡改。如果能够以透明化、信息化的形式展现资产形成的每一个环节，那大大增加了供应链中的资产可信度，解决了供应链金融中金融机构看不清、看不懂资产的痛点。在雪松信托事件中，证券时报记者实地走访了多个债务人，发现债务人并不知晓文欣保理。而笔者通过其中的采访细节（如“盘北国投是盘北投资和外面合作的项目，具体做什么业务办公室并不知情，问了领导也说不了解相关情况，只能去问赵金贵，而他出差了。”）更是怀疑雪松信托受让的供应链资产数字化严重不足，间接为造假者提供了造假的便利。

三、对融资企业的风险识别与防控不足

《意见》中，明确提出“金融机构应根据核心企业及供应链整体状况，建立基于核心企业贷款、债券、应付账款等一揽子风险识别和防控机制，充分利用现有平台，加强对核心企业应付账款的风险识别和风险防控。对于由核心企业承担最终偿付责任的供应链融资业务，遵守大额风险暴露的相关监管要求”。

目前，以商业保理为例，全国1.5万家左右商业保理企业只有个别几家接入了人行征信系统，而绝大部分未接入或不具备接入条件。这是导致保理客户重复融资和虚假交易的一个重要原因。多家供应链金融企业为获取所谓的“优质”业务，同时向同一融资企业发放融资的情形，并不少见。其中一部分融资企业确有真实交易背景与融资需求，但另一部分情形中，存在虚假融资、资金流向房地产、股市等违规行为。在融资企业融资数据未被供应链金融企业上报至征信系统的情况下，同业机构无法对融资企业信用与风险做出准确的判断。

同样，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（下称“中登网”）中对应收账款质押、转让的登记公示亦是供应链金融企业对融资企业信用与风险识别的重要途径之一。在雪松信托事件中，雪松信托与文欣保理在中登网开展的应收账款转让登记都存在问题。雪松信托未在应收账款转让登记中披露应收账款原始债权人，同时文欣保理与雪松信托的应收账款登记都未记载发票信息（重点为发票号信息）。

笔者认为，发票虽然法律上不是应收账款的必要充分条件，但纵观雪松信托所受让的资产，大部分底层交易背景为大宗商品交易。而发票是大宗商品交易中必定存在的交易单据，未载明发票信息实属异常。据笔者了解，银行在提供应收账款相关融资业务时，核查发票是必要的操作流程，银行会查询发票是否真实、中登网中是否存在发票重复融资情形。因开具发票存在纳税及相关法律风险，现实中会存在融资企业假造两套融资材料，将附带发票的融资材料提交至银行金融机构，以获得融资。而同时，将未附带发票的融资材料提交至风控要求偏低的个别商业保理公司。雪松信托与文欣保理如此登记，明显不符合行业习惯，同时还会导致应收账款重复融资的可能，使得同业机构无法对融资企业信用与风险做出准确的判断。

此次人民银行等八部委联合发布的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》既是对供应链金融的正本清源，亦是对供应链金融市场的一针强心剂。我们认为雪松信托暴雷事件为个别案例，并不能够代表大多数供应链金融业务，其中是否涉及自融、诈骗尚未可知，有待后续调查。

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