鼎龙文化股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及3名股东，回购注销的股份数量合计1,834,235股（均为有限售条件流通股），占回购注销前公司总股本的0.21%。

2、公司已于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由859,828,874股减少为 857,994,639股。

一、公司资产收购情况

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司以自有资金31,208.635万元收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)（以下简称““共赢投资”）、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)（以下简称“和赢投资”）和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)（以下简称“火力前行”）（共赢投资、和赢投资、火力前行以下合称“交易对方”或“业绩补偿义务人”）合计持有的深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）49.60%股权。

根据公司与交易对方签署的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），交易对方所获对价的70%（合计21,846.05万元）由公司按照《转让协议》约定的方式分期支付，交易对方所获对价的30%（合计9,362.59万元）由公司在股权交割后10个工作日内一次性支付至双方监管账户，专用于购买公司股票并进行锁定。2016年12月29日，交易对方完成了上述股票购买计划（合计购买公司股票7,336,938股）并出具了追加股份限售的承诺函。上述股份已于2017年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理追加限售相关登记手续。

上述相关情况的具体内容详见公司于2016年12月1日、2016年12月21日、2017年1月6日、2017年1月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

二、业绩承诺及业绩补偿条款

根据《转让协议》约定，交易对方承诺风云互动2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润不低于4,500万元、5,625万元、6,750万元和7,830 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

如在承诺期内，风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票也不得解锁，应当由公司以1元的总价予以回购注销。若公司在承诺期内实施现金分配，对应当年补偿股票所获得的现金分配部分随补偿股票一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股己分配现金股利×当年应补偿股票数量。

三、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

（一）业绩承诺实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042510040号《审计报告》、广会审字[2018]G17035710091号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10323号《鉴证报告》以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2020）第410001号《鉴证报告》，风云互动承诺期内业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

根据上述业绩承诺实现情况，风云互动2016年、2017年、2018年均实现业绩承诺，且未出现应当进行业绩补偿的情形；风云互动2019年实际盈利数低于承诺盈利数，且承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，根据《转让协议》约定，业绩补偿义务人应当对公司进行业绩补偿。

（二）业绩补偿方案

根据《转让协议》的相关约定，业绩补偿义务人本次应补偿股份合计1,834,235股，应补偿现金合计3,276.91万元，应返还现金股利合计16.51万元，业绩补偿方案明细如下：

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注：（1）上表中应补偿股份合计1,834,235股由公司以人民币1元的总价予以回购注销；

（2）上表中应补偿现金合计3,276.91万元为公司无须向业绩补偿义务人支付的现金对价，该等无须支付的现金对价已计入公司2019年度营业外收入；

（3）上表中应返还现金股利合计16.51万元为应补偿股份1,834,235股对应的2016年度、2017年度所取得的现金股利，业绩补偿义务人已向公司返还上述现金股利，该等现金股利已计入公司2019年度营业外收入；

（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述业绩补偿方案的确定过程等相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的公告》。

四、本次业绩承诺补偿股份回购注销已履行的相关审批程序

公司于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议，于2020年6月12日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，同意公司以人民币1元的总价回购业绩补偿义务人应补偿股份合计1,834,235股并予以注销，具体内容详见于2020年4月29日、2020年6月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

五、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况

根据《转让协议》的相关约定，本次公司以人民币1元的总价回购3名业绩补偿义务人应补偿股份合计1,834,235股并予以注销。公司已于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

六、本次回购注销前后公司股份结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本由859,828,874股减少为857,994,639股，具体变动情况如下：

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