违规担保惹麻烦？中超控股“瘦身”转让子公司 变更交易方式引质疑

2019年，中超控股营业总收入实现73.81亿元，同比下降3.34%；归属母公司股东的净利润为-4.63亿元，同比下降641.76%。2020年一季度，该公司归属母公司股东的净利润为-9419.31万元，同比下降1189.77%

《投资时报》研究员 余飞

一桩本已公告的交易，却在两个月后突然将交易方式由“协议转让”变更为“大宗交易”，并相应调整了过渡期安排及反担保条款。江苏中超控股股份有限公司（下称中超控股，002471.SZ）这种不同寻常的操作，引起深交所的关注。

2020年5月23日，中超控股披露公告称，拟将持有的南京中超新材料股份有限公司（下称中超新材）61.11%的股权以5500万元转让给江苏中新电材集团有限公司（下称中新电材）。

本来该交易事项已经公司董事会会议和临时股东大会的审议通过，但仅仅两个月后，中超新材又对交易方式做出重大调整。

8月6日，中超控股披露《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的公告》，称拟将交易方式由“协议转让”变更为“大宗交易”，并相应调整过渡期安排及反担保条款。

补充协议公告之后，深交所对此事表示高度关注。在向该公司下发的关注函中，深交所要求公司详细说明变更交易方式的原因及合理性。此外，关注函还要求其就本次股份转让的完成时间及中新电材能够提供反担保的时间“是否与原协议存在较大差异”进行说明。

在原实控人、法人黄锦光因私刻上市公司公章，违规担保等导致中超控股背上高额债务的前情下，关注函的对于折价出售子公司的关注更显出其必要性。

中超控股近一年股价走势图（元/股）

数据来源：Wind

实控人多变

2010年，以电线电缆生产和销售为主营业务的中超控股登陆深交所中小板。上市后的几年，中超控股的业绩表现较为稳健。但时至2015年，该公司突然因为购买“紫砂壶”事件，被推向聚光灯前。

2015年中超控股披露公告称，拟以1.04亿元高价收购28个顾景舟紫砂壶。此事一出，该公司立即被深交所下发关注函。而当时，中超控股实际控制人杨飞的另一个身份是宜兴的著名收藏家。

据中超控股表示，斥资购买紫砂壶是因公司要进行战略调整，在购买紫砂壶的同时，该公司还拟投资50亿元打造紫砂文化产业链。

不过此后，中超控股“紫砂文化”转型之路并不顺畅。同时，因为专注于紫砂壶收藏，无意进行电缆业务的杨飞打算将中超控股进行出售变现。2017年，中超控股迎来了让自己陷入泥淖的买方。

2017年10月10日，中超控股发公告称，控股股东中超集团拟以5.19元/股价格转让所持公司29%股份，交易对价为19.08亿元，股权受让方为深圳鑫腾华。

根据中超集团与深圳鑫腾华签订的中超控股股权转让协议，中超集团在收到部分转让款后，按约将上市公司20%股权交割给深圳鑫腾华，同时中超控股法定代表人、实际控制人也由原来的杨飞变更为黄锦光，深圳鑫腾华成为上市公司的第一大股东。

然而，取得上市公司实际控制权后，黄锦光和深圳鑫腾华并未如期支付第一期股份转让的尾款，中超集团随即宣布合作终止，并准备通过法律途径解决已交割的20%股份。

2018年9月27日，在深圳鑫腾华仍不准备支付股权转让款，且第二次股权交割迟迟未完成的背景下，中超集团发出《告知函》称，因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款，已构成了实质性违约。

随后，中超集团向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函，明确通知《股权转让协议》中剩余的9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。同时，上海仲裁委员会已受理申请人中超集团与鑫腾华股权纠纷一案，中超集团要求鑫腾华支付第一次交割的股份2.54亿股股份所对应的股份转让款尾款，确认中超控股1.14亿股股份（占中超控股9%）的股权转让合同解除。

由此，该公司实际控制人也从黄锦光变更回杨飞。

折价变卖股权

黄锦光虽然仅短暂入局，但给中超控股带来的影响却难以消除。

今年年初，中超控股披露了众邦商业保理有限公司（下称众邦保理）诉广东鹏锦实业有限公司（下称广东鹏锦）保理合同纠纷案称，中超控股被判决对广东鹏锦15起纠纷共计2.73亿元借款承担连带责任。

而此事最早起源于2017年12月。彼时，广东鹏锦与众邦保理签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。黄锦光、深圳鑫腾华和中超控股等分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。但广东鹏锦未按约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。

根据披露，黄锦光在法院出具的书面材料中坦承，中超控股提供的《最高额保证合同》是在没有经过董事会、股东会批准私下签订，公章是私刻的，中超控股不知情，该借款也没有用于公司。

此外，深圳鑫腾华、黄锦光在此前的公告中承认，为向中超集团支付购买大股东杨飞的中超控股股权，在自有资金困难无力筹款的情况下，为了融资还中超集团，擅自以中超控股名义向江苏京华山一商业保理有限公司出具商业承兑汇票2000万元，给中超控股造成损失。

或受股权纠纷、违规担保等问题影响，中超控股的业绩大幅下滑。

2019年，该公司实现营业总收入73.81亿元，同比下降3.34%；归属母公司股东的净利润-4.63亿元，同比下降641.76%。2020年一季度，该公司实现营业总收入7.13亿元，同比下降59.82%；归属母公司股东的净利润-9419.31万元，同比下降1189.77%。

无奈之下，中超控股开始“瘦身”，变卖子公司股权。

据中超控股2019年年报显示，该公司召开董事会和股东大会通过了《关于拟调整公司发展战略的议案》，拟对锡洲电磁线、虹峰电缆、新疆中超等非宜兴地区的关联度低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司进行处置。

进入2020年，中超控股处置子公司资产的动作还在持续。

5月22日晚间，中超控股披露《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，称拟将持有中超新材61.11%的股权以5500万元的价格转让给中新电材，转让完成后，其将持有中超新材18%股权。

根据公告，中超新材注册资本为9000万元，2019年度实现营业总收入2.27亿元，净利润为-1557万元。以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，中超新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为9020.11万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为10034.17万元。

对于折价出售中超新材61.11%股权，深交所曾在关注函中要求上市公司解释其合理性、必要性，是否存在利益输送，是否损害中小股东利益，是否存在其他利益安排等。

根据本次交易的支付安排，《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，中新电材应支付60%股份转让价款，剩余40%的股份转让款于协议生效之日起一年内支付完毕。

然而，公告披露后还不到三个月，双方却签订了一份补充协议，对交易方式进行变更。公告称，称拟将交易方式由“协议转让”变更为“大宗交易”，并相应调整过渡期安排及反担保条款。

鉴于中超新材为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，对此深交所在关注函中要求中超控股结合股转系统协议转让价格要求，解释变更交易方式的原因及合理性。

然而，经历了近年的波折，中超控股出售子公司的计划到底是否有助于“聚焦主业”，仍然有待观察。

中超控股2016年至2019年净利润情况