中天华溥马宇豪：合资企业治理问题的思考及解决建议

中天华溥马宇豪：合资企业治理问题的思考及解决建议

作者：中天华溥高级咨询顾问 马宇豪

引言

据麦肯锡的一项研究表明，多数合资企业的财务管理体系不如独资企业，主要因为母公司没有给予合资企业财务标准化规范化管理足够的重视。在标准化方面，大多数合资企业是不够严谨的，而且相比于其母公司往往存在非常大的差距。

如今，全球范围内大多数大公司都有10个或更多下属合资企业，占其收入或资产的10%至20%。治理不力的影响（如长期绩效不佳、未能适应和发展以及过高的管理成本）导致了许多此类合作关系的失败。

合资企业治理的挑战

上市公司的股东通常由于共同的利益目标（如优化股息和股价水平等形式的回报）而团结在一起，并管理风险。相比之下，合资企业的管理要复杂得多。例如，在合资企业中，董事会成员(以及其他参与治理体系的成员)本质上代表着各自母公司的根本利益。这些利益往往有非常不同的约束条件、对市场的看法和从企业获利的方式。同样，合资企业的董事会必须确保并监督经营资源(包括技术、原材料和员工)在合资企业和母公司之间的流动。另外，董事会还必须解决其他运营问题，比如如何激励母公司指派的员工，这些员工与合资企业有着紧密，但其劳动关系并不隶属于合资企业。

合资公司的董事会成员（大多数企业中，几乎都是母公司的雇员）必须克服父母各自的具体利益与企业整体利益和健康发展之间的内在冲突。某大型航空合资企业的前董事会成员解释：“这是一个相当不诚实的系统。你带着两种身份参加会议，供应商和所有者。每个合伙人的主要动机都是照顾自己的利益。”

优化的治理模式

尽管独资企业和合资企业之间存在差异，但良好公司治理的许多基本原则仍适用于两者，例如加强问责制、信息传达效率、透明度等。基于这些原则，我们给出下列合资企业治理模式方面的建议：

外部董事

多数合资企业的董事会中很少有外人。然而，如果一个外来者被明确地负责促进此类业务的利益，并就其业绩和长期方向提出尖锐问题，就能显著提高其透明度、业绩导向以及整体回报。当母公司的利益出现分歧时，外部董事还能够代表（合资）公司自身的战略参与决策。

举例来说，埃克森美孚(Mobil)与荷兰皇家壳牌(Royal Dutch/Shell)在1996年成立了价值数十亿美元的上游石油合资企业Aera Energy。这家合资公司最初是壳牌(Shell)全资分拆出来的，其成立的前提是，要想在成熟且竞争激烈的加州重质原油业务中争取一席之地。Aera必须以与其主要石油公司母公司截然不同的方式运营。1996年，壳牌与美孚在加州组建了一家60-40的合资企业，双方同意保留外部人士进入合资企业董事会，并让他们继续担任审计和薪酬委员会的主席。他们没有选择石油行业的资深人士，而是选择了其他行业成绩瞩目的职业经理人。Aera的首席执行官认为，外部董事为企业带来了全新的视角，促进了透明度和坦率的讨论，并促进了合资企业整体的利益(而不是优化母公司的利益)。

指定主要董事或强势董事长

在理想的情况下，公司应该采用高度专业化的合资企业治理模式，任命具有个人专长的董事会成员，在金融、制造和监管事务等重要领域提供真正的监督和指导。

首先，每个母公司都应该任命一名董事会成员担任领导董事。这使得至少有一名成员可以与合资企业的首席执行官进行权利制衡，有责任从母公司那里获得资源，并管理与他们的关系。

在某些情况下，特别是多方合资企业，一个在战略和预算问题方面有较强能力的董事长可以起到同样的作用。以Sematech为例，这是一个有18年历史的研究联盟，由十几家领先的半导体公司组成。其董事长O. B. Bilous常常在董事会会议间隙花时间审查和质疑所有董事会报告的内容，并在关键战略、预算和运营问题上充当管理团队的参谋。Bilous曾作为IBM微电子公司一个主要部门的总经理，组建了四个非常大的半导体制造合资企业，并担任董事会成员。不过，他目前没有受雇于Sematech或其任何投资者，而是以独立的非执行董事长行使监督权。

董事会成员的绩效评估

首先,董事会成员的年度绩效评估应当与合资公司战略挂钩，例如履行风险管理责任，资产保值、吸引优秀人才等。此外，公司应考虑将董事薪酬直接与损益表或其他业绩目标挂钩。为了使合资企业的利益与内部董事的利益一致，并确保他们也参与其中，他们总薪酬的至少5%应与衡量合资企业业绩的指标挂钩。事实上，这些企业可以借鉴非股权联盟的做法，通过从规模与财务目标挂钩的货币基金中抽取资金，奖励其董事会成员和经理的卓越表现。

外部审计

大型合资企业在基本的财务和运营数据方面做得相当好，例如，产品销售成本、工厂利用率和产品缺品率。但是，在从企业母公司的角度来理解自身的经济价值(包括转移定价)，以及对企业的实际问题和发展前景前景至关重要的二级管理数据（如内部预算数据）时，他们往往效率较低。这往往造成的经济价值和转移定价透明度严重不足。

例如，一家制造类合资企业的母公司通过向其出售产品子系统来获取其全部价值，而不是通过分红，分红几乎可以忽略不计。董事会从来没有理解过它是否真正有利可图，因为治理体系让母公司成立这些子系统的实际成本变得不透明。事实上，转移定价利润的问题造成了双方关系的严重紧张。

然而，美国一家下游石油行业合资企业提供了鲜明的对比。该企业在关键投入(如原油和行政服务)方面也依赖母公司。每年，董事会都会聘请一家头部会计事务所来审计公司的账簿。会计人员被要求特别注意母公司的交易，如原油供应和承购协议，从而确保材料和服务的价格是公平的，并确保董事会了解企业的总体经济情况。

报告与审查过程

由于许多原因，合资企业往往没有受到全面的业绩审查。首先，它们存在于企业（集团）外围，不在母公司的正常报告程序之内。同样地，母公司可能也不愿意把稀缺的管理资源投入到对合资企业的监管上，这样做的回报一般会比较低。尽管如此，一家对合资企业进行大规模投资的公司，应该以对同等规模的其他（独资）企业投入的力度来监管合资企业。

一个重要的考虑是如何创建一个严格的报告和审查过程。以一家消费产品融资合资企业的做法为例，为了避免双重风险，该合资企业直接与一家母公司的审查程序挂钩，并被视为该公司的全资业务部门之一。关键的区别在于，董事会成员都来自双方母公司，他们会参加这些会议，并从各自母公司的角度对提议提出质疑。以美国石油行业某合资公司（数十亿美元规模）为例，该合资企业的董事会建立了独立的审查程序，包括一个独立的、非常强大的财务和审计委员会，并积极使用外部审计师来审查企业业绩。

总结

可以看出，上述几项建议所围绕的核心逻辑是：解决合资企业由于其独特性质导致的潜在“搭便车”行为及利益冲突。沿着这个思路，企业本身其实还可以开发出更多个性化的解决方案。在现实生活中，相当一部分合资企业的管理问题，本质上都可以追溯到这条核心逻辑，而问题无法得到解决的最主要原因就是，解决方案无法准确命中核心矛盾。

作者：马宇豪 中天华溥高级咨询顾问。南京理工大学经济学学士，英国伯明翰大学管理学硕士，主修国际商务专业，主攻跨境并购方向的研究。擅长数据分析，回归建模及R语言。