广东宏大爆破股份有限公司关于对深圳交易所关注函回复的公告

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-057

广东宏大爆破股份有限公司

关于对深圳交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第449号），公司董事会高度重视，现将相关问题回复如下：

1、请说明本次合作的具体内容，是否涉及购买资产或收购股权，如是，请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。

回复：本公司本次交易行为不涉及购买资产或收购股权。根据本公司全资子公司宏大爆破有限公司（下称“宏大工程集团”）7月31日与广东省广业环境建设集团有限公司（下称“广业环境”）签署的《广东省广业环境建设集团有限公司与宏大爆破有限公司关于珠江口外伶仃东海域海砂项目合作开发协议》（下称“《开发协议》”），广业环境通过网上竞价竞得广东省珠海珠江口外伶仃东海域使用权及海砂采矿权（下称“本项目”），宏大工程集团利用自身丰富的矿山开发项目运营经验和服务能力，拟在本项目的开发、运营、管理及销售等个环节与广业环境开展合作，并按比例承担该项目的前期开发成本。经双方协商，宏大工程集团享有该项目30%收益权，并按照30%比例承担该项目前期开发成本，预计支付金额不超过20亿元。

上述协议中约定的价款是用于项目开发运营，宏大工程集团按30%的收益权比例承担对应的开发成本，根据目前的进展情况，公司认为本次合作内容不涉及资产购买以及股权收购，但由于本次合作是与关联方进行合作，构成关联交易。

2、请说明本次合作是否已签署相关协议，如是，请补充披露协议的主要条款，包括但不限于合作内容、合作方式、主要权利与义务、可能存在的风险等内容，如否，请说明在合作内容尚未明确的情况下将相关议案提交股东大会审议的合规性，议案设置是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条的规定。

回复：2020年7月31日，宏大工程集团已与广业环境签署了《广东省广业环境建设集团有限公司与宏大爆破有限公司关于珠江口外伶仃东海域海砂项目合作开发协议》，现将该协议主要条款补充披露，主要内容详见公司同日披露的《重大合同公告》。

目前,该协议主要为框架性协议，双方具体合作方案尚未确定，公司拟提请股东大会确认本次关联交易事项，在本次合作的具体方案确定后,公司再另行履行相应的审批程序。

3、请说明你公司拟出资20亿元的具体来源，资金用途及测算过程，包括但不限于投资标的、开发建设周期、投资金额及出资计划等，并说明在后续签署协议及出资时是否仍需履行相应审议程序及信息披露义务。

（1）资金来源：本次项目合作的资金来源为银行贷款及公司自有资金两部分，其中，公司拟向银行申请专项贷款，筹集项目所需资金的60%-70%，其余为公司自有资金。

（2）资金用途及测算：本项目出让年限为2年，根据《开发协议》，项目合作资金用于支付项目前期开发成本，项目前期开发成本包括资源款、项目前期启动资金、项目运营资金等。根据《成交确认书》（广州公资交（矿产）字【2020】第001号），广业环境竞得本项目的成交价款为624,818万元，按30%比例计算公司应承担的成本为187,445.40万元，加上项目前期启动资金、项目运营资金等，预计公司应承担的前期开发成本总金额不超过20亿元。宏大工程集团将根据广业环境书面通知支付项目进度款。

由于目前宏大工程集团与广业环境的具体合作方案尚未确定，现拟提请股东大会同意本次关联交易事项，若后续本项目有相关进展，如签订合作方案协议等，公司将根据《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，另行提交董事会或股东大会审批并及时履行信息披露义务。

特此答复。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

2020年8月3日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-058

广东宏大爆破股份有限公司

重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本合同需要公司承担海砂项目30%的前期开发成本，金额预计不超过20亿元，预计短期内会给公司带来较大的资金压力。

2．本合同签署后，预计2020年9月份开始能够正式运营，短期内会增加公司合并报表的资产负债率水平。但是，本次海砂项目筹建期较短，资金回流快，达产期后将大大缓解公司的资金压力，预计对公司未来经营业绩产生积极作用。

3. 本合同为框架性协议，具体合作方案尚未确定，公司将在具体合作方案确定后另行履行审批程序以及信息披露义务。

一、合同签署概况

鉴于广业环境建设集团有限公司（下称“广业环境”）已通过网上竞价竞得广东省珠海珠江口外伶仃东海域使用权及海砂采矿权，海域面积为1.927平方千米，海域使用方式为海砂开采用海，资源储量为（332+333）3,156.35万立方米（可采储量由开发利用方案确定）,出让年限为2年（下称“海砂项目”）。

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏大爆破有限公司（下称“宏大工程集团”）于2020年7月31日与广业环境签署了《广东省广业环境建设集团有限公司与宏大爆破有限公司关于珠江口外伶仃东海域海砂项目合作开发协议》（下称“《合作开发协议》”），为利用双方优势，加快项目开发，宏大工程集团拟与广业环境合作，参与海砂项目的运营以及开发工作，并共担该项目的开发成本，项目前期开发成本包括资源款、项目前期启动资金、项目运营资金等。宏大工程集团享有该项目30%收益权，并按照30%比例承担该项目前期开发成本，预计支付金额将不超过20亿元，广业环境将根据项目进度书面通知宏大工程集团支付进度款。

公司于2020年7月28日召开的第五届董事会2020年第六次会议已审议通过了《关于全资子公司关联交易的议案》，并拟提交股东大会审议，本合同为该次关联交易行为对应签署的关联交易合同，为框架性协议，具体合作方案确定后，公司将会再将相关议案及文件提交董事会及股东大会审批。

二、交易对手方介绍

1、企业名称：广东省广业环境建设集团有限公司

2、统一社会信用代码：9144000055558437XT

3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：赵宏权

5、注册地址：广东省广州市天河区广州大道中900号金穗大厦3楼301-313、4A-4C房

6、成立日期：2010年5月13日

7、注册资本：50,000万元

8、经营范围：流域治理，环保工程建设；房地产开发，房地产信息咨询；项目投资；道路、隧道、桥梁工程建设，机电安装；开采砂石；码头、砂石场经营；国内水路运输，港澳航线货物运输(不含危险化学品)，广东沿海各港区内从事货物装卸，船舶港口服务；销售：砂、石，建筑材料，机械设备；物业管理服务，物业租赁，物流仓储，汽车停放服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、关联关系说明：广业环境为公司控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司（下称“广业集团”）全资子公司，且直接拥有公司0.53%的股权，是本公司的关联企业。最近三个会计年度，公司未与广业环境发生过关联交易行为。

10、履约能力分析：广业集团是广东省人民政府批准成立的国有独资公司，位居广东省企业500强前列。广业集团资产总额近600亿元，全资及控股二级企业13家，拥有4家省级设计院、9家省级科研院所和广东省环保研究总院、广东省广业装备科学技术研究院两大新型研发机构，环境综合治理及装备制造是其两大主业，企业主体信用评级为AAA。作为环境综合治理板块的核心企业，广业环境为广业集团全资子公司，以“城市环境综合治理的投资项目建设和环保及清洁能源建设施工总承包业务”为主业发展方向，投资建设了韶关翁源科技产业园项目、徐闻县工业品物流中心填海造地工程项目、湛江市椹川大道北等十二条道路BT改造工程项目等多个项目，具有丰富的工程建设经验。截至本公告日，广业环境已经与广东省自然资源厅签署了海砂项目的《海域使用权和海砂采矿权出让合同》，除宏大工程集团承担了30%资金外，广业环境已筹集了其余项目资金，广业环境可按照程序申请办理本项目的海域使用权不动产权证和采矿许可证。因此，广业环境履约能力强，违约风险较低。

三、协议的主要内容

1、协议主体：

甲方：广业环境；

乙方：宏大工程集团。

2、协议签署时间及地点：

双方于2020年7月31日在广东省广州市天河区签署。

3、协议主要内容：

（1）双方同意在本项目运营、管理、销售等各环节开展合作。

（2）由于乙方拥有多年的矿山开采经验和服务能力，甲方愿意与乙方共同开发本项目，乙方享有该项目30%的收益权，并按30%比例承担本项目前期开发成本，预计支付金额不超过20亿元。

（3）甲方根据本项目实际进展情况书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后的5个工作日内支付对应款项。

4、合作方式：

（1）甲方根据经营需要成立项目部或项目公司独立运营该项目，乙方参与具体开发、运营、管理和销售等各环节，并享有项目30%的收益。具体合作方式由双方后续协商确定，以协议书具体条款为准。

（2）双方同意在上述合作过程中，应通力合作，发挥各自优势，积极探索多种合作途径及合作方式，以尽快推进本项目。

5、保证：

（1）甲方保证：①取得本项目的海域使用权不动产权证和采矿许可证；②组织本项目的总体开发运营，若引入其他合作方，不能损害乙方利益；③办理或协助办理任何与本次合作有关的审批或申请程序。

（2）乙方保证：①有能力参与本项目的开发，包括但不限于成立有矿山运营经验的工作团队参与本项目，按甲方要求支付进度款；②根据甲方要求提供与本项目相关的文件资料，并保证所提供的资料和信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；③积极准备与本次合作有关的内部审批手续，并协助甲方办理任何与本次合作有关的审批或申请程序。

6、生效条件及时间：

本协议自双方签字盖章之日起成立，经双方有权部门审议通过后生效，至项目运营结束之日起失效。

四、对上市公司的影响

1、海砂资源是重要的国有自然资源和战略资源，对基础设施建设和经济社会发展具有重要支撑和保障作用。改革开放以来，随着我国沿海经济的快速发展，海砂作为填海造地工程的主要填料以及一些建筑的原材料，市场需求较大，使用价值越来越高。目前广东省内用砂总量为8000万-1亿立方米，海砂占比约70%，海砂的年需求量达7000万立方米，主要用于海域吹填和建筑市场。

公司全资子公司宏大工程集团在煤炭、钢铁、有色金属、贵金属、砂石骨料等各品种矿种具有多年矿业服务经验，本次参与海砂项目运营，除了能够发挥公司在矿服运营方面的优势，也是公司作为“矿业管家”向上游产业链延伸的结果，有利于公司围绕主业拓展盈利空间，符合公司战略发展方向。

2、根据广州市国际工程咨询有限公司出具的《广东省珠海珠江口外伶仃东海域海砂项目投资可行性研究报告》（下称“《可行性研究报告》”），2020年，东海岛海砂交珠江口码头销售价格（不含淡化处理）呈上升趋势。其中，今年三月份价格为82-97元/m3，四月份价格为97-112元/m3，五月份价格为112-132元/m3。随着疫情逐步得到有效控制和复工复产步伐的加快，以及政府加大力度打击非法采砂，预估今年下半年海砂市场销售价格（不含淡化处理）会逐步走高，维持在150-200元/m3左右。

根据《可行性研究报告》，参照以往海砂开采统计数据、海砂开采设备及钻孔数据推算，出让区的海砂开采船方量可达6600万m3，按照海砂开采期2年计算，考虑相关税率、海域使用金、施工期监测费及竣工验收报告评估费、海洋生物资源损害赔偿额、企业管理费等因素后，当含税销售价格为150元/m3时，对应的税前内部报酬率预计为11.34%。在实际运营中，宏大工程集团在矿服领域拥有丰富的项目运营经验，预计可提高这部分资源量的收益率水平。

3、本合同金额占公司最近一个经审计会计年度（2019年）营业收入的33.88%，公司预计2020年9月份开始能够正式运营，若在达产期前需要支付较大金额的进度款，则会增加公司合并报表的资产负债率水平。但是，该项目筹建期较短，资金回流快，达产期后将大大缓解公司的资金压力，预计对公司未来经营业绩产生积极作用。

4、宏大工程集团具备矿山工程施工总承包一级资质、爆破作业单位许可营业性一级资质、民用爆炸物品生产许可资质等，经营管理团队拥有多年的矿山开采经验和服务能力。本次项目合作，公司将选派具有丰富项目管理经验的人员负责本项目运营，为工程的安全、优质、按期完成提供保证。

5、本次合作不影响公司其他业务的开展，不影响公司业务的独立性。

五、风险提示

1、今年以来，海砂销售价格（不含淡化处理）呈上升趋势，但随着海砂资源市场化的出让增加，可能存在市场供应量增加导致海砂销售价格下降的风险，可能会导致该项目的盈利能力下滑。

2、项目运营具有不确定性，可能存在作业期间因施工、管理不善导致项目盈利不达预期的风险。对此，公司将引入具有丰富项目管理经验的人才加强项目管理，严控各项施工风险。

3、本次海砂项目需要资金量相对较大，资金来源由公司或宏大工程集团自筹方式解决，预计短期内会增加公司合并报表的资产负债率水平；但预计项目的筹建期较短，很快进入达产期，达产期后将大大缓解公司的资金压力。

六、其他相关说明

公司及广业环境确定具体合作方案后，公司将另行履行审批程序并及时披露该项目的进展情况。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

2020年8月3日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-059

广东宏大爆破股份有限公司

关于全资子公司关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开了第五届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于全资子公司关联交易的议案》。公司全资子公司宏大爆破有限公司（以下简称“宏大工程集团”）拟与广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“广业环境”）合作，出资不超过人民币20亿元参与珠海珠江口外伶仃东海域海砂项目的开发、运营管理等环节。具体内容详见公司披露的《关于全资子公司关联交易的公告》（公告编号：2020-055）。

2020年7月31日，宏大工程集团与广业环境签署了《广东省广业环境建设集团有限公司与宏大爆破有限公司关于珠江口外伶仃东海域海砂项目合作开发协议》，宏大工程集团利用自身丰富的矿山开发项目运营经验和服务能力，拟在本项目的开发、运营、管理及销售等个环节与广业环境开展合作，并按比例承担该项目的前期开发成本。经双方协商，宏大工程集团享有该项目30%收益权，并按照30%比例承担该项目前期开发成本，预计支付金额不超过20亿元。具体内容详见公司同日披露的《重大合同公告》（公告编号：2020-058）。

由于目前宏大工程集团与广业环境的具体合作方案尚未确定，上述协议目前主要为框架性协议，公司拟将本次关联交易事项提交至2020年8月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议，提请股东大会确认本次关联交易事项，上述股东大会通知详见公司披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-056）。

若后续本项目有相关进展，如签订合作方案协议等，公司将根据《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，另行提交董事会或股东大会审批并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司

2020年8月3日