元朝末年，政治腐败，阶级矛盾加上民族矛盾空前尖锐，这引起了规模空前的农民起义，而元朝政府到了这个时候竟然都不能团结起来，统治集团内部互相倾轧（清朝后来好歹还知道团结起来对付太平天国呢），还逼死了最后的柱石——脱脱丞相，这意味着，元朝政府事实上已经崩溃。
而此时江南义军之中，有三股势力最有可能成大事，一是陈友谅，二是朱元璋，三是张士诚，这三者中，我们知道后来是朱元璋主神器，然而事实上在当时的情况中，最得民心的人却是张士诚。
张士诚是江苏盐城人，早期靠运盐谋生，后因不堪压迫率领盐工起义，并在江南打下自己的江山，1363年9月，张士诚自称吴王，控制着江浙一带中国最富庶的地方，经济实力可谓是三方中最强大的。
而且张士诚治理也颇有见地，全废苛捐杂税，带领军队和当地农民一起开垦荒地，恢复生产，还兴修水利，抚恤老幼，使得饱受元朝苛捐杂税和地主官商压榨而萧条破败的江南一带再次欣欣向荣起来，他还重视文教，明代最著名的两位小说家：罗贯中和施耐庵都曾经是他的幕僚。
因此，张士诚在江浙一带非常得民心，然而我们都知道，后来他仍然败给了朱元璋，这是何故呢？简单来说，就四个字：胸无大志。张士诚不同于朱，陈二者，这两位是有枭雄之志，而张士诚更想做一个“土财主”，在占据江浙之后就丧失了进取之心。当年朱元璋和陈友谅在血战的时候，本是大好机会，结果张士诚竟然明哲保身，毫无作为，结果朱元璋打赢之后，几乎不费吹灰之力就收拾了张士诚，而张士诚为了避免江南受到兵灾，也很快就投降了。
1367年10月8日，张士诚在被明军押送往应天的路程中，上吊自杀，一代豪杰就此序幕，然而，江浙一带的百姓却一直感念他的功绩，这也使得朱元璋大为感叹。
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