诺泰生物IPO：重大收购隐瞒关联交易，财务问题吃监管函……

来源｜价值线

编辑｜ 文刀

近日，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“诺泰生物”）科创板上市申请获上交所正式受理。

诺泰生物早年曾遭遇“分家”，技术派创始人出走另立门户，现实控人无任何生物医药专业背景。

公司连年亏损，却靠一笔资本运作的“蛇吞象”交易翻身。但大股东因刻意隐瞒关联交易，被相关监管部门出具警示函。

公司违规不断，更因财务追溯调整吃到监管函，前财务总监因此辞职。

技术派股东出走

实控人无专业背景

招股书显示，诺泰生物前身为江苏诺泰制药技术有限公司（以下简称泰诺有限），于 2009 年 4 月 3 日成立。发起人为杭州诺泰制药技术有限公司（简称杭州泰诺，现更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司，简称阿诺生物）与海南诺泰制药有限公司（现已注销）。

招股书随后称：2015 年 9 月 14 日，诺泰投资、恒德控股、赵德毅与赵德中签署了《江苏诺泰生物制药股份有限公司发起人协议》，决定将江苏诺泰制药技术有限公司依法整体变更为江苏诺泰生物制药股份有限公司。

这份招股书对于公司历史提及很少，对于杭州诺泰、海南泰诺的成立背景，以及杭州诺泰的分家并未提及。

由于阿诺生物、诺泰生物此前都是新三板上市企业，通过对前期公告的追溯，还能大概勾勒出公司的发展轨迹。

阿诺生物新三板公开转让说明书显示：2004年9月，浙江中毅、路杨、李新宇和杨东晖分别以货币资金出资，合计出资1,000.00万元，共同设立杭州诺泰，注册资本1,000.00万元，成立时各股东出资额及出资比例如下：

杭州泰诺的背后大股东，即赵德毅与赵德中兄弟控股的中毅集团，陆杨为第二大股东，杨东晖为第四大股东。诺泰有限仅成立了2年，两拨人马就因理念之争，选择了分家。

2011年，赵氏兄弟与中毅集团与路杨、杨东晖分别签署股权转让协议，退出杭州诺泰，相关资料显示，本次股权转让是基于双方对公司未来发展的不同预期。

同年，杭州诺泰将其持有的诺泰有限60%的股权转让给中毅集团有限公司、27%的股权转让给路杨、3%的股权转让给杨东晖；海南诺泰将其持有的诺泰有限10%的股权转让给杨东晖。2011年11月8日，路杨、杨东晖将其持有的诺泰有限的全部股权转让给中毅集团。

泰诺有限的分家往事，背后更像是一场资本运作与专业背景之争。出走泰诺有限的路杨、杨东辉，均为70后、硕士学历，有在相关生物技术行业的从业背景，而赵德毅与赵德中，则不具备这方面的专业背景。

招股书显示，赵德毅1963年出生，毕业于大连理工大学，专科学历。曾在诸暨市工业设备安装公司从事技术管理工作；赵德中1968 年 7 月出生，毕业于华中科技大学国际经济与贸易专业，本科学历。曾在诸暨工业设备安装公司就职。

2004年9月，二人对杭州诺泰的投资，是其首次涉足多肽领域。2011年的分家，使得公司领导层的专业性出现了真空。

招股书显示，公司共有13名核心技术人员，但其中老员工寥寥，多数来自于公司于新三板上市后，2017 年、2018 年对澳赛诺、新博思两家公司的收购。董事会中有技术背景的金富强、施国强、童梓权、凌明圣等，均为2017年之后入职公司。仅副总经理谷海涛、监事会主席刘标、连云港生产基地多肽项目组项目经理赵呈青3名核心技术人员入职时间为2015年1月。

重大收购“蛇吞象”

刻意隐瞒关联交易

诺泰生物2016年年度报告显示，公司2015、2016年分别亏损3015.40万元、3277.61万元。

公司的扭亏，得益于其登陆新三板之后，一笔被外界称为“蛇吞象”的收购。

2016年上半年诺泰生物营业收入仅133.54万元，同比下滑81.39%；净利润则亏损了1693.3万元，同比下降22.33%。而被收购方澳赛诺2016年前五个月的营收竟达到了4550.3万元，归母净利润1460万元。

招股书显示，本次交易的价格为 24,431.68 万元。这笔收购中，诺泰生物的实控人赵德毅与赵德中刻意隐瞒了其中的关联交易。

交易前，交易方之鹏亭贸易、伏隆贸易均持有澳赛诺 16.1875%的股权。上述重组预案显示，鹏亭贸易和伏隆贸易均系2016年5月6日成立，成立三个多余后突击入股澳赛诺，彼时两家公司分别出资323.75万元，对应的持股比例为16.1875%。根据交易方案，诺泰生物向鹏亭贸易、伏隆贸易分别发行950.69万股，对应交易价格均为3954.87万元，这也意味着，短时间内，前述两家公司所持澳赛诺的股份就实现了大幅增值。

随后公司爆出，伏隆贸易、鹏亭贸易成立时，由发行人实际控制人赵德毅、赵德中实际出资，由吴科平、朱国阳代持，故本次交易构成关联交易，应当履行相关法定程。

2019 年 12 月 26 日，公司收到股转公司公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在 2016 年进行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定，决定对公司、赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

财务问题吃到监管函，

违规行为不断

公司违规还不止这一起。过多的不规范行为，或许将成为诺泰生物IPO道路上的拦路虎。

2018 年 8 月 20 日，公司收到股转公司公司监管部出具的监管意见函，认为公司对 2016 年的财务数据进行了追溯调整，违反了相关规定，决定对公司、时任董事长赵德毅、时任财务总监章志根出具监管意见函。

2019 年 10 月，公司原财务总监章志根离职，或许正是受此事影响。

招股书还显示，为了粉饰报表，或者是给相关人员让利，公司“小动作”层出不穷。

报告期内，公司存在财务人员个人卡发放员工薪酬及通过关联方支付员工奖金的情形，目的是为员工“逃税“。

报告期内，公司实际控制人还通过其控制的中毅集团有限公司向公司部分员工发放年终奖的行为，从而降低公司成本。

公司的种种违规行为还包括：

2017年，子公司睿哲管理向原股东宇信管理、睿信管理进行了超额利润分配，子公司诺德管理向原股东上将管理、潘婕进行了超额利润分配，两家子公司未先扣除企业所得税，涉及税款额共计223.35万元。2019年，子公司睿哲管理和诺德管理已将上述款项收回。

2018年1月15日，公司替总经理金富强代缴2017年度澳赛诺分红所得税款80.00万元，该款项已于2018年1月25日由金富强返还。

与科创板其他同类公司大多靠科学家创业不同，毫无生物医药背景的赵德毅、赵德中兄弟，凭着资本运作将诺泰生物越做越大，达成了“蛇吞象“的收购，殊为不易。但也在公司成长过程中，暴露出了各种层出不穷的违规行为。

种种“劣迹“，会否给监管部门留下”不诚信“的印象，从而对公司IPO之路造成困扰？让我们拭目以待。

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