分公司和子公司有什么区别？它们该如何进行激励呢？

股权重组，首先适合准上市公司，打算上市的企业才会做股权重组。刚开始的时候，股权可以下放，因为每个分公司、子公司的高管都有股份，觉得自己是公司的主人，才会有进取的动力。但实际上当公司发展到一定阶段时，他们的心态又会改变，容易多足鼎立，割据一方。

总公司是要设立分公司还是子公司，取决于经营统筹、税务统筹、法律风险屏蔽等。

从法律风险屏蔽的角度来看，子公司肯定优于分公司。子公司有独立的法人，可以有董事会，可以有注册股股东。上面是一个母公司、集团公司，可以控股下面的子公司（比如控股51%或52%），子公司有独立的法人、独立的董事会，假设子公司出了问题，本身就可以承担责任，公司总部不会受到牵连。分公司则不同，没有独立的法人，也无法独立承担责任，有任何一家分公司出了问题，一把火立刻就会烧到公司总部。

从税务统筹的角度来看，分公司肯定优于子公司。比如有两家分公司，一家在上海，一家在北京，今年上海公司亏损了1000万元，北京公司赢利了1000万元，它们对于公司总部来说没有赢利也没有亏损，公司也不需要缴税。如果是两家子公司，一家在上海，一家在北京，今年上海公司赚了1000万元，这1000万元是要缴税的，北京公司亏损了1000万元，是不需要缴税的。

从经营管控的角度来看，分公司要优于子公司。分公司的管理可以一竿子插到底，子公司则因为有独立的法人和董事会，所以管控的力度不如分公司。

现在想开子公司或者分公司，投资额度并不高，50万元的启动资金就够了，因此开公司并不难，但是这个公司能否成活，能否发展壮大，能否为总公司带来高额的利润回报，就取决于经营公司的员工们了。

在子公司，可以把股东的身份，直接由虚拟变成做实，可以做实股东，直接去工商局注册就可以了，注册的前提是基于信任和法律保障。

子公司可以直接注册股份，而分公司是没有办法注册股份的，怎么办呢？可以跟股东有一种私下协议：公司刚成立的时候，由于公司的属性是分公司，无法注册股份股，但是私下里我们认同分公司领导是注册股东，把他们当成注册股东来对待，虽然没法在工商局注册，但每年的分红他们肯定是要到现场的，这是建立在彼此的信任之上的，等以后公司壮大了，上市了，可以把他们的股份直接在公司总部注册。

等到公司上市时，为了体现对股东的负责，要把他们的股份换算到上市主体公司。比如某个股东在南京公司占10%的股份，在重庆公司占20%的股份，在西安公司占5%的股份，那么要把这些股份换算到上市主体公司的股份，就要有一个沟通的过程。