东晋末年，官府横征暴敛老百姓生活过得十分艰苦，各地不断有农民起义爆发。浙东地区一个叫孙恩的起义军首领队伍不断发展壮大，威胁到了东晋朝廷的统治。宋武帝刘裕当时还只是东晋将领刘牢之手下一名参军，跟随着刘牢之前往浙东平叛。
刘裕奉命带领一小队骑兵出营侦查敌情，不料碰到起义军大部队，被几千人包围了。当时刘裕带领着手下人拼死突围，不过敌众我寡很快刘裕身边的部下都战死了，只剩下刘裕一人。
农民军都以为这家伙今天死定了，可出人意料的是刘裕一人握着双刀左砍右劈越战越勇，连斩起义军数名将领，把周围小兵吓得半死。
刘牢之见刘裕侦查敌情许久未归，怕是遇到了麻烦。就派遣自己儿子刘敬宣带领部队前去接应，刘敬宣一行人正好看见刘裕一人正追着几千起义军打，一个个被惊的目瞪口呆。在刘敬宣部队的攻击下起义军被斩首一千余人大败而归。
此战过后，刘裕升了官也在军中树立了自己的威信。
公元420年在消灭了一众对手后，刘裕代晋立宋。执政期间削弱地主豪强势力，加强中央集权，轻徭薄赋，多次派遣使者体察民间疾苦，重用寒门学子，整顿吏治，发展教育，废除苛法，终结了贵族门阀专政的时代。被后世称为“南朝第一帝”。
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