快速厘清：国企任期制和契约化管理、职业经理人

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　　新一轮国资国企改革中，经理层人员任期制和契约化管理，在多项国家文件中作为改革举措加以强调。2015年，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，明确了推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，是建立国有企业领导人员分类分层管理的制度抓手。2019年，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》，要求各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”，全面推行经理层成员任期制和契约化管理。

　　同时《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出国企要推进职业经理人制度建设，重点包括实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者和职业经理人身份转换通道；董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例；加快建立退出机制以及推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核。

　　而“科改示范行动”也特别提出全面推行任期制和契约化管理，支持鼓励具备条件的企业推行职业经理人制度，从而加快完善市场化选人用人。

　　任期制和契约化管理和职业经理人制度是针对企业经理层人员实行的，以固定任期和契约关系为基础，在科改过程中具有“牛鼻子”作用，要紧紧抓住，一旦应用好这一举措就会产生具有杠杆作用的改革效应，撬动困扰多年的员工能进能出的问题，进而推动整个企业转换经营机制。

　　下面我们将就任期制和契约化管理与职业经理人在认定、管理、薪酬、退出等多方面进行对比梳理，进一步帮助公司了解两者的区别以便更好的进行操作。

　　任期制和契约化管理与职业经理人适用范围

　　根据《操作指引》，推行职业经理人的岗位一般包括“双百企业”的总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和按照公司章程规定的高级管理人员。

　　职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。而经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

　　经理层任期制契约化是职业经理人制度的基础和前提，职业经理人制度是经理层任期制契约化进一步发展的必然结果，职业经理人的特点是“市场化进出”，这正是经理层任期制契约化缺少的部分。

　　用一个公式可以概况职业经理人制度与经理层任期制契约化之间的关系：职业经理人=经理层任期制契约化+市场化进出-国企干部身份和行政级别。

　　人事管理

　　在人事管理方面，任期制和契约化管理与职业经理人制度，主要不同之处有：一是增加了市场化选聘的步骤；

　　二是劳动合同的签订不同，职业经理人要依法签订劳动合同，尤其是本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同（经理层任期制契约化无此要求）；

　　三是人员来源不同，职业经理人通过市场化选聘不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。

　　薪酬体系

　　在薪酬方面，任期制和契约化管理与职业经理人在薪酬结构、薪酬导向和薪酬的兑现与支付基本相同。

　　1.薪酬结构与导向

　　任期制和契约化管理与职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励和履职待遇及福利，其中：基本年薪是职业经理人的年度基本收入；绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%；任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

　　另外《操作指引》中鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善职业经理人的薪酬结构。

　　2.薪酬支付预兑现

　　任期制和契约化管理与职业经理人基本年薪按月支付，绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付，中长期激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。

　　《操作指引》特别强调刚性考核和薪酬刚性兑现，要求“绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付”且“实行薪酬追索扣回制度”；与此同时，《操作指引》明确规定职业经理人的薪酬结构包括基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励和履职待遇及福利，按照“业绩与薪酬双对标”原则实现职业经理人薪酬水平的市场化。

　　3.薪酬水平

　　任期制和契约化管理未做岗位要求，可根据需要调整。而职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。

　　4.追索扣回机制

　　除以上三点外还需要注意，在解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入。“双百企业”应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。

　　任期管理考核与退出

　　职业经理人制度中的契约化管理与经理层任期制契约化，最大的不同在于考核指标不同，职业经理人的考核指标目标值要求具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行；

　　经理层任期制契约化的考核目标值则是科学合理、具有一定挑战性。

　　另外一点，是在于退出机制，对于经理层任期制契约化针对考核不合格的情况处理有一定的弹性，只是进行任期的终止和免去现职；

　　但对于职业经理人，《操作指引》再一次强调了刚性考核结果的刚性应用，列举了应解除（终止）聘任关系的情形，并强调了聘任关系和党的职务要一并免去，保证了公司经营层和党组织管控双重领导关系中的一次性清除，真正做到了“不留余地”。

　　经理层的任期制和契约化管理与职业经理人管理是企业深化改革的中重要抓手，同时也是激发企业活力，增强企业竞争力的重要举措。想要用好这一手段，除了明确两者特点和区别，企业还需要根据所属分类、企业发展需要、内部人才储备等情况采取适合的管理方式，不适宜采取一刀切的管理方式。

　　对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业和公益类国有企业应该以组织任命为主，市场化选聘为辅。

　　对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，可以组织任命和市场化选聘相结合，逐步扩大市场化选聘的比例，对于符合条件的市场完全充分竞争行业可以建立职业经理人制度。

　　经理层的任期制和契约化管理与职业经理人管理将是国有企业经理层长期存在的两种管理制度，厘清两者区别结合自身企业情况才能更加全面地认识契约化和职业经理人制度管理、用好契约化和职业经理人制度管理，真正解决好企业在改革发展中存在的主要矛盾和问题。

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