【案例】上市公司如何规范印章管理

内部控制的有效实施是确保上市公司规范运行、稳定持续发展的重要保障，近年来监管层亦持续强化对上市公司的合规监管，而印章作为上市公司合法存在的标志也是企业权利的象征，其规范管理是确保企业内部控制有效实施的重要途径之一。他山小编基于监管规则要求并结合近几年相关典型监管案例，整理形成如下规范印章管理的要点，供大家参考。

01

建立健全印章管理制度

上市公司应当完善内部控制制度，建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

监管案例：上市公司未建立关于董事会及监事会印章管理制度被监管

TJPL（002134）因其在内部控制方面未建立董事会及监事会印章管理制度，未明确规范其使用、保管流程，同时公司还存在内幕信息知情人登记、财务管理和会计核算方面的违规事项，2019年7月26日深交所对上市公司出具监管函。

小编提示：上市公司建立健全印章管理制度，不仅需要明确印章的保管职责和使用审批权限，而且需要规范印章的保管和使用，即指定专人、专区保管印章并如实登记使用情况。印章管理的覆盖范围应当包括上市公司（含分（子）公司）所有具有法律效力的印章，包括但不限于：公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、董事会印章、监事会印章等，管理链条应当涵括：印章的刻制、启用、使用、保管、封存及销毁等全过程，在印章形式方面公司同样应当及时将近年来逐步普及的电子印章有效纳入管控范围；综上，上市公司应当切实规范印章管理、维护公司及股东利益。

02

严格执行印章使用审批程序

上市公司应当明确印章使用审批权限，印章使用过程需执行严格的审批程序，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策，违规使用公司印章。

监管案例A：董事长未履行印章使用审批手续违规借款，上市公司及相关当事人被监管

STYC（002692）董事长夏**在违反公司《印章管理制度》的情况下违规使用印章且未履行使用印章前的审批程序、也未对合同内容进行审慎审阅，即违规签订《借款合同》，间接导致公司借款资金被第三方占用、实质构成对外提供财务资助但未能履行必要的审议程序和信披义务，同时公司在内幕信息知情人管理方面存在违规情形，2018年9月4日深交所对上市公司及相关当事人出具监管函。

小编提示：近年来因未履行用印前审批程序由个人（特别是公司实控人、董事长或总经理等）违规使用印章孳生众多违规事项，如：违规对外担保、对外财务资助、资助金占用等情形，小编提醒大家印章使用必须执行严格的审批程序，任何个人不得凌驾企业内部控制管理体系、违背印章管理制度，不得单独进行决策或者擅自改变集体决策，违规使用印章从而导致上市公司及其股东蒙受损失。

监管案例B：部分用章记录未经审批或未登记，上市公司有关责任人被监管

*STGT（600687）上市公司在公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记薄登记，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷，同时公司存在为实控人及其关联方违规提供巨额担保（注：针对该事项已被出具《行政处罚决定书》），2020年4月10日上交所对上市公司有关责任人予以监管关注。

小编提示：上市公司所有印章使用事项均需严格执行审批程序，且如实做好相应的登记记录，审批程序与登记记录应保持匹配且均保持足够的完整性，用印前均需进行审批且不得部分记录或选择性记录，针对对外担保等重大交易事项用印前还需要就交易事项本身履行必要的审议程序与披露义务。

03

确保印章保管的独立性

上市公司《印章管理制度》应当明确印章的保管职责，并指定专人、专区保管印章，严格监督印章使用过程，印章保管人员应当完全独立于上市公司控股股东或其他关联方。

监管案例A：印章保管人员不独立，上市公司及有关责任人被监管

JYGF（600232）上市公司印章、分（子）公司印章与控股股东印章由同一印章管理人管理，同时2016年3月31日至2016年4月26日期间公司用印台账存在小部分缺失记录，公司印章管理不规范违反了公司《印鉴管理制度》，此外公司还存在对外投资进展披露不及时的情形；2019年11月13日上交所对上市公司及有关责任人予以监管关注。

小编提示：公司印章保管需指定专人负责且必须保持绝对的独立性，须独立于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方；印章保管人员负责印章的保管、负责设立《印章使用登记簿》、负责印章使用的审核监管工作以及负责参与制定所保管印章的使用程序；印章管理员必须勤勉尽责，不得将印章随意放置或转交他人，必要的印章移交需办理移交手续。

监管案例B：因监管印章而基于“实质重于形式”认定关联关系且未及时审议披露关联交易事项，上市公司被监管

SJHB（300072）上市公司控股股东控制的企业派出人员监管交易对手方印章与网银，基于“实质重于形式”原则，公司与交易对手方之间构成关联关系，公司与其签订《技术许可合同》（合同金额1.8亿达近一年经审计净资产的2.86%）但未及时对其履行必要的审议程序与披露义务，2020年5月21日深交所对上市公司出具监管函。

小编提示：关联关系认定基于“实质重于形式”原则，早前的监管案例主要考虑实际控制的标准或由上市公司董高担任法人的情况；其中，实际控制的具体情形包括：股权穿透实际由同一主体持有、主要工商信息一致、实际控制经营管理层等；此次监管案例将“监管印章、网银”作为实质重于形式的认定口径，将进一步警示上市公司务必加强对印章的规范管理。

监管案例C：废旧印章未依章保管封存和安排销毁，上市公司被监管

*STYF（000670）上市公司于2016年3月7日启用新版公章，同日公司印章保管人员将旧公章移交至时任董事长兼法人陈**保管，2016年3月29日、4月10日，旧版公章实际被用于签订《担保合同》与《借款合同》且未履行必要的审议程序与信披义务。公司时效《印章管理制度》未对作废旧公章保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全，2020年3月29日深交所对上市公司出具监管函。

小编提示：上市公司《印章管理制度》需要涵括：印章的刻制、启用、使用、保管、封存及销毁等全过程，废旧的公章同样需遵守公司内部印章管理制度的规定，指定专人保管封存并及时安排销毁，不让废旧公章成为扰乱公司内部控制规范性的漏网之鱼。

主要参考规则：

规则名称

主要条款

《企业内部控制基本规范》（2008年5月）

第六条 企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法，制定本企业的内部控制制度并组织实施。

第三十条 授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。

企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）

2.5.1上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

8.1.7上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

附：《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年征求意见稿）

2.5.2上市公司应当建立健全印章使用管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。

公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照本指引及相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。

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