想要IPO，你的股权结构合理且清晰嘛？「挂牌保荐荟」

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。因此，股权清晰合理是上市公司IPO必备的条件之一。

壹、国内股权的独特性

国内资本市场的日趋成熟，追求IPO的公司也越来越多，但不少公司因股权问题而功亏一篑。为什么国内公司的股权问题成为IPO的绊脚石？

这是因为国内公司是伴随着中国独具特色的市场化进程成长起来的，所以它们都表现了独属于中国公司股权的独特性，具体表现在以下两个方面:

1、建立初期埋下隐患

创业初期对股东组成、股权比例缺乏深入思考，没有对股权架构进行通盘统筹，导致受不良股东影响陷入内耗；产权混乱，无法找到上市主体；股权分散，上市后存在被恶意收购风险。

2、国企改制民企

受多方博弈复杂影响、改制不彻底，留下改制后遗症，造成新老更替困难；缺乏活力、股权分散；工会持股不符上市规定。

接下来我们会为大家讲解几种持股方式对股权架构的影响以及对IPO的最终走向。

贰、委托持股

内部委托持股导致股权架构不够明确的常见问题，从以往的案例来看证监会主要会关注委托持股的合理性。

（一）内部员工持股

若公司内部职工股一直处于托管状态，且股权转让相关情况也做了充分披露，并获得相关部门“认为不存在潜在股权和法律纠纷”的批文，内部职工持股就不会对公司IPO 产生影响。

（二）工会、员工持股会直接或代为持有

拟IPO公司可以通过合理的价格向外转让股权，或者在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行规范。

不过需注意估值问题，如果估值出现问题，在转让过程中可能形成矛盾，从而影响公司IPO。

（三）委托个人持股

拟IPO公司可以通过在自然人之间进行股权转让的方式解决该种委托持股，但转让时需注意价格合理性以及转让行为的真实性。

（四）信托持股

拟IPO公司可以通过解决信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至200人或以内。

叁、股权质押

拟IPO公司如果存在股权质押情况，很可能会出现股东、实际控制人发生改变等情况，证监会会认为拟IPO公司的股权架构不合理导致对公司上市的实质性影响。

股权质押是指为了保障债务的履行或债权的实现，公司股东将手上的股权出质给债权人或第三人。当债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现质权的情形，债权人就有权享受该质押财产的优先受偿权利。

拟IPO公司的控股股东应尽量避免进行股权质押，如来必须进行，需考虑比例问题如果质押比例过大，就需在上市前清偿债务或变更担保方案。

肆、交叉持股

交叉持股是指公司互相投资，互相成为对方的出资人并持有对方股权。

交叉持股虽然有利于稳定公司的股权结构，加强公司间的合作，但也很可能导致公司股本虚增，会导致证监会对于存在交叉持股的公司会保持怀疑态度。

关于交叉持股的解决方式一般有两种：减资和转让。

减资涉及的程序较为复杂，一般都是采取转让的模式。转让也不一定能完全排除虚假增资的嫌疑，证监会会更多地从外部股权结构的形式上去把握交叉持股的清理，不会对资本是否充实进行实质性审核。

需要注意的是交叉持股不止是本公司与其他公司之间，还包括公司大份额股东与其他公司的交叉持股。

伍、合理的股权激励

股权激励是许多公司为了留住核心人才使其与公司结成利益共同体、从实现公司的长远发展，而进行的一种长期激励机制。

证监会对拟IPO公司的基本要求是股权清晰稳定，在申报材料前股权必须权属明确，不存在不确定性，期权和回购或者限制转让条款必须终止。而对于股权激励这种可能造成股权不稳定的因素，在申报的必须终止。

拟IPO公司要在上市，可以按照以下三个方法来确保不影响公司股权结构：

1、搭建适合的持股平台

建立持股平台来间接持有公司股权。因为激励对象包含在持股平台内，而持股平台的变动对公司的股权结构并不会构成直接影响。同时，通过持股平台，公司可以最大限度的实施股权激励的目的。

在持股平台内，公司可以对被激励对象做出较大的限制，比如股票转让时间锁定、违约金或者补偿的实施、对实施股权激励的主体进行股权回购。

2、合理设定股权激励时间

公司只要在申请IPO 前将股权激励实施完毕即可。所以，这就要求公司在一开始设计股权激励方案时，对股权激励实施的时间有合理且准确的设定，保证自己在申请IPO前将股权激励计划实施完毕即可。

3、对激励对象做出规定

如果公司不得不终止股权激励计划，那么为了保证已经被授予股权激励的对象在公司IPO后，仍保持对公司的向心力，那么就要对激励对象做出一些规定