天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年年度报告及相关文件更正公告

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2020-临026

天津一汽夏利汽车股份有限公司

2019年年度报告及相关文件更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》等公告。经事后核查，2019年年度报告及相关文件部分内容需要更正，具体如下：

《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（1）营业收入构成“与“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”

更正前：

（1）营业收入构成

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（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

■

更正后：

（1）营业收入构成

■

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

■

除上述更正内容之外，公司《2019年年度报告》其它内容不变。上述更正事项不会对公司2019年度财务状况和经营成果产生影响。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。更正后内容详见2020年5月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告》

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

2020年5月27日

证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2020-临025

天津一汽夏利汽车股份有限公司

关于对深交所2019年报问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2020年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第71号），现将有关问题答复如下：

1.报告期末，你公司有息负债期末余额为120,902.91万元，其中短期借款期末余额为110,125.06万元，一年内到期的非流动负债期末余额为10,777.85万元，有息负债占总资产的比例为62.11%，比上期增加28.84%。期末公司的资产负债率为169.81%。请你公司：

（1）说明短期借款的具体情况，包括不限于债权人名称、利率、借款期限、是否逾期以及利率是否明显高于平均水平。

短期借款110,125.06万元均为公司向一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）的委托贷款。委托人为中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），借款人为一汽财务，借款本金余额为110,000.00万元，年利率为3.915%，期末计提利息125.06万元。具体明细如下：

■

上述借款均未逾期，利率水平为基准利率水平（央行1年期借款基准利率4.35%）下浮10%，未高于平均水平。

（2）一年内到期的非流动负债的形成原因、摊销的具体过程和摊销利率选择的合理性。

一年内到期的非流动负债系一年内应到期支付的融资租赁款。公司于2016年4月13日与招银金融租赁有限公司签署融资租赁合同，合同约定的租赁内容为价值562,600,143.73元的生产设备。支付方式为首期支付62,600,143.73元、手续费为2,500.00万元，剩余融资额5亿元，于5年内分十期偿还。每期实际利率为2.1684%，具体信息如下表：

单位：元

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截至2019年12月31日止，按照上述方法计算，公司一年内到期的非流动负债余额为107,778,495.18元，包含应偿还的第9、10期本金106,438,509.90元和归属2019年度应摊销利息金额1,339,985.28元。

（3）结合资产、有息负债的变动情况说明有息负债占总资产比例上升的原因和合理性。

公司有息负债余额和资产总额情况如下：

单位：万元

■

2018年有息负债占总资产比例为36.85%，2019年，由于总资产规模减少大于有息负债减少，导致2019年有息负债占总资产比重上升，年末有息负债占总资产比例为64.94%。

有息负债减少主要为报告期内，归还了部分委托贷款和融资租赁款。资产减少主要为公司整车生产基本停滞，存货存量减少；存货、固定资产、无形资产等资产计提减值；货币资金归还委贷等原因。

（4）说明资产负债率较高的原因，并结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示。

近年来，公司主营业务一直处于亏损且不断萎缩状态，尤其是2019年下半年开始，整车业务已基本停滞，2019年末的净资产为负，资产负债率一直处于较高状态。但是，由于会计的净资产按历史成本原则计价，从市场价值的角度，公司仍有大量资产可用于债务的清偿。目前，公司正在进行重大资产重组工作，后续公司将结合重组工作安排，积极稳妥做好债务处置和清偿工作。

2.报告期内，你公司计提各项资产减值合计49,961.79万元，其中存货跌价损失6,513.45万元、固定资产减值损失40,016.35万元；你公司报告期资产处置收益45,180.51万元，其中固定资产处置利得20,826.63万元、无形资产处置利得24,353.88万元。请你公司：

（1）分项目列示存货跌价损失的计提金额和明细情况，并结合你公司销售政策、存货账龄、存货市场价格等，说明存货跌价准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。

（1）截至2019年12月31日止，本公司存货余额为18,941.98万元，存货跌价准备为14,381.07万元，账面价值为4,560.92万元。计提减值的主要为生产用的原材料、半成品以及库存整车零部件。

报告期内分项目列示存货跌价损失计提金额和明细情况如下：

单位：元

■

考虑公司自2019年6月后整车业务已基本停滞，目前正在进行重大资产重组，且未来也不准备继续从事整车生产业务，期末与原整车生产业务有关的材料和半成品存在减值迹象。

根据《企业会计准则第1号-存货》相关规定，与资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存货可变现净值计量，同时根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生成本、估计销售费用以及相关税费后的金额。

鉴于本次重大资产重组基准日与报告日相同，本公司参考了重大资产重组聘请的评估机构专家的意见，按照企业会计准则的规定，逐一确定每项存货的可变现净值，并据此计提存货跌价准备。

具体账务处理为：

借：资产减值损失 65,134,514.11

贷：存货 65,134,514.11

（2）请详细列示固定资产减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、固定资产情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产计提减值准备的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。

如（1）中所述，考虑公司自2019年6月后整车业务已基本停滞，目前正在进行重大资产重组，且未来也不准备继续从事整车生产业务，期末与原整车生产业务有关的机器设备和工器具等专用设备等存在明显减值迹象。

本公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定指定相关会计政策，本公司存在减值迹象的资产，估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与账面价值相比较，以确定资产是否发生减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应资产减值损失。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与预计未来现金流量现值两者较高者确定。

2019年计提减值准备的明细如下

单位：万元

■

鉴于本次重大资产重组基准日与报告日相同，本公司在期末对固定资产计提减值准备时，参考了重大资产重组聘请的评估机构专家的意见，并按照企业会计准则的规定，对固定资产进行了逐类逐项的认定，具体包括：

对公司房屋、构筑物，主要按重置成本法来认定价值；对于外购商品房，按周边的市场成交价格来认定价值；对拟报废拆除资产，按可回收净值确认价值。

对于机器设备、运输设备、电子设备等设备类资产按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用重置成本法和市场法来认定价值，计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率；对于购置时间较早，已停产且无类比价格的设备，主要查询二手交易价采用市场法来认定价值；对于无修复价值待报废处理的模具、检具、设备等，按可回收净值确定价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定价值。

通过上述固定资产减值测试，本公司当期计提固定资产减值准备40,016.35万元。

具体账务处理为：

借：资产减值损失 400,163,541.10

贷：固定资产 400,163,541.10

（3）固定资产和无形资产处置原因、交易对手方情况、交易价格公允性、资产评估情况以及会计处理合理性。

公司本期固定资产和无形资产处置主要包括三部分影响，一是当期以实物资产对天津博郡汽车有限公司（以下简称“天津博郡”）进行股权投资；二是当地政府的土地整理储备影响；三是天津汽车工业销售集团沈阳东北有限公司（以下简称“沈阳东北公司”）的资产处置。

A.以实物资产对天津博郡进行投资

2019年公司以整车相关土地、厂房和设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）以现金出资，在公司所在地成立天津博郡。2019年11月，天津博郡注册成立，本公司于12月末按股东协议约定向天津博郡交割了相关资产和负债，进而持有天津博郡19.9%股权。

根据股东协议约定，本次对天津博郡的投资成本为50,542.67万元，交易价格根据北京中林资产评估有限公司对相关资产进行评估并出具的《中林评字【2019】152号》评估报告确定。因此确认2019年度的确认收益43,811.56万元，其中资产处置损益43,707.03万元，营业外收入104.54万元。

会计处理：

根据《企业会计准则-第2号-长期股权投资》第六条规定：“除企业合并形成长期股权投资外，其他方式取得长期股权投资，应当按照下列确定其投资成本：(三)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始成本应当按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》的有关规定确定。”《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第八条：“以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量；对于换出资产，应当在终止确认时，将换出资产的公允价值和账面价值的差额计入当期损益”

具体账务处理：

单位：万元

借：长期股权投资 50,542.67

借：固定资产-累计折旧 46,780.30

借：固定资产-减值准备 1,275.26

借：无形资产-累计摊销 2,213.10

借：应付账款 4,650.00

借：其他应付款 36,000.00

贷：固定资产-原值 91,900.17

贷：无形资产-原值 5,749.59

贷：资产处置收益 43,707.03

贷：营业外收入 104.54

B.当地政府的土地整理储备

根据《天津市土地整理储备管理办法》（2018年津政令第8号）、《土地储备管理办法》（国土资发〈2007〉277号）等规定，天津渤海国有资产经营管理有限公司对公司南开区红旗路（天拖）地块计划范围内的土地实施整理储备。根据补偿合同约定，本次补偿费用为566.00万元。

C.下属公司沈阳东北公司土地、房屋建筑物及设备出售

沈阳东北公司经上海联合产权交易所，挂牌出售位于沈阳经济技术开发区沈新路6号的土地、房屋建筑物及设备，并以网络竞价的方式确定力宇科技（天津）有限公司为交易标的资产的受让方。

出售资产账面价值319.98万元，经中通诚资产评估有限公司以《中通评报字〔2018〕12249号》号评估报告，认定评估价值793.51万元，本次最终竞价确认交易价格为1,008.69万元，扣除交易产生相关税费122.74万元，进而确认资产处置损益565.97万元。

3.报告期内，公司毛利率为-48.19%，较上年同期下降17.04%。其中，汽车制造业毛利率为-84.26%，较上年同期减少39.32%、商品流通业毛利率为-15.47%，较上年同期减少11.36%。请你公司：

（1）按照产品的结构分类，分别列示各主要品种2019年度销售数量、销售价格、销售收入、销售成本、毛利率，以及较上年的变动情况、原因与合理性。

公司对于产品按行业分类进行重新全面梳理，发现需要对已披露的年报相关信息进行更正。具体情况为

（1） 更正前

单位：元

■

（续）

■

更正后：

单位：元

■

（续）

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A. 汽车制造业主要产品情况如下：

单位：万元

■

■

汽车制造业本期销售数量相比前期大幅减少，主要原因为公司2019年6月整车业务生产基本停滞，整车业务萎缩，导致收入大幅下降；本期销售单价下降主要原因为2019年下半年整车业务处于存量库存消化阶段，公司采取多种促销降价方式，故单台销售价格较2018年度有所下降；本期毛利率下降主要原因为公司整车生产数量下降，相应人工成本、资产折旧、制造费用等单位固定成本增加，导致单台整车成本上升，毛利率下降。

B.商品流通业主要情况如下：

公司商品流通业主要为全资子公司北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“花乡桥销售公司”）销售丰田品牌汽车业务，2019年国五排放标准汽车促销并逐渐下架，推广销售国六排放标准产品单价上升，带来商品流通业的收入及毛利率略有上升。

C.物流业主要情况如下：

公司物流业主要为公司控股子公司天津利通物流有限公司为汽车制造业提供配套物流等服务，由于本年公司汽车制造业务逐渐停滞，相应服务需求减少，本期物流板块内部抵消收入减少，但外部客户收入增加，导致本期收入较上期有所增加；同时物流板块本年物流仓储使用资产维修成本增加，导致本年毛利率较上期下降。

（2）结合产品产能、产量、固定成本、主要原材料价格变动及使用量等情况，具体分析毛利率下降的原因及合理性。

本公司2019年6月整车业务已基本停滞，导致收入大幅下降。整车产量也由2018年的21,628台缩减到2019年的1,186台，产能利用严重不足，单台成本中所需分摊的折旧、人工等固定成本大幅增加，导致汽车制造业的毛利率有所下降。

4.报告期内，你公司本期营业收入合计42,907.28万元，比上期下降61.85%，其中汽车制造业收入为26,040.14万元，比上期下降71.45%；商品流通业收入为3,531.01万元，比上期下降67.03%。请你公司：

（1）各项业务的前5大客户名称、基本情况、是否与你公司存在关联关系，对其销售产品或提供服务的具体内容、业务开展情况、收入金额，期末对前5大客户的应收账款及应收票据、预收账款余额，坏账计提是否充分。

（1） 汽车制造业前5大客户情况：

单位：万元

■

（2） 商业流通前5大客户情况：

单位：万元

■

商品流通业主要为本公司下属花乡桥丰田汽车销售公司4S店业务，主要向客户销售整车及理赔维修收入。

（3） 物流业前5大客户情况：

单位：万元

■

汽车制造业前5大客户全部为预收款，不涉及坏账损失；物流业和商品流通业已经按照公司会计政策进行坏账计提。

（2）结合各项业务的收入确认会计政策、收入确认时点，前5大客户的合同签订情况，说明各项业务收入确认及成本结转是否合理。

A. 收入确认政策

本公司轿车销售收入确认的具体方法如下：

在公司已将轿车所有权上的主要风险和报酬转移给经销商等客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售轿车实施有效控制，销售收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已经流入企业，相关的已发生成本能够可靠地计量时，确认轿车销售收入的实现。

本公司运输收入与仓储收入确认的具体方法如下：

劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。

B. 合同签订情况

汽车制造业前五大客户为汽车经销商，均签署了年度销售合同；

商品流通业与客户签署了商品销售合同或订单；

物流业与客户签署了物流运输或仓储合同。

C. 收入确认和成本结转

商品销售按照收入确认原则在商品风险转移后确认收入，成本结转为对应销售商品的成本；物流劳务收入确认原则在提供服务完成时确认收入并根据服务人员等费用结转成本，以上处理均符合企业会计准则的规定。

（3）各项业务收入变动原因及合理性。

公司业务主要包括汽车制造、商品流通和物流业。其中由于2019年6月开始整车业务生产基本停滞，销售萎缩，汽车制造业（整车业务与备件业务）相比以前年度减少较多；商品流通和物流业营业收入变动不大。

5.你公司本期向关联方采购金额合计24,393.64万元，占营业成本的比例为38.36%。请按采购产品的类别说明各类关联交易的内部决策程序、定价原则、信息披露情况、预付账款支付安排是否符合行业惯例、向关联方采购的必要性以及是否构成变相资金占用。

关联方2019年关联采购主要情况如下：

单位：万元

■

扣除支付财务公司委托贷款的利息费用4,750.29万元外，关联方采购主要是与丰田销售和一汽模具之间的关联交易。

公司下属全资子公司花乡桥销售公司主要从事丰田品牌汽车销售，该公司与丰田销售签署采购合同，从丰田销售采购丰田品牌整车。

与一汽模具关联交易金额6,351.99万元，主要为前期在建工程技改试制项目模具费支出。

公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了2019年日常关联交易议案，并于2019年3月30日披露了《2019年日常关联交易预计公告》。该议案于2019年6月28日获得公司2018年股东大会审议通过。

本公司拥有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行，预付账款支付安排符合行业惯例。关联采购的定价原则如下：

（1）在原材料、发动机、零部件、模具等采购方面，公司共享中国第一汽车集团有限公司多年来积累的优质供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商。但同等条件下，公司优先选择一汽集团、天津百利机械装备集团有限公司下属的供应商。

（2）通过比质比价的方式向中国第一汽车股份有限公司或其他供应商采购动力总成资源。

向关联人采购的必要性：

①公司向控股股东及关联方采购原材料、发动机、零部件、模具，是根据比质比价原则做出的选择，有利于降低采购成本。

②公司全资子公司北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司向一汽丰田汽车销售有限公司采购整车。

公司与关联人之间发生的采购交易符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享和优化配置、降低成本，不存在大额预付账款情况，不存在通过关联交易占用上市公司资金的情况。

6.你公司销售费用本期发生额7,923.73万元，比上期降低77.72%，其中销售服务费本期发生额1,202.98万元，比上期降低94.88%；管理费用本期发生额73,253.42万元，比上期增加38.57%，其中职工薪酬本期发生额52,281.11万元，比上期增加22.77%，折旧及摊销本期发生额14,849.06万元，比上期增加397.54%。请你公司：

（1）结合销售活动、分支机构分布、销售人员数量等说明销售服务费比上期降低的原因。

销售服务费核算内容主要为广告宣传费、三包费以及销售业务系统维护、线下赠品费用、试驾补贴等。

其中2018年主要为广告宣传费，占比为95.62%，2019年销售服务费主要为三包费。报告期内销售服务费波动主要受广告宣传费波动影响，主要由于公司整车销售业务逐渐停滞，后期广告宣传等相应费用大幅缩减。

（2）你公司应付职工薪酬中辞退福利本期增加15,362.28万元，请说明员工辞退具体情况、是否与员工在薪酬或者补偿上存在纠纷以及目前支付进展情况。

应付职工薪酬中辞退福利本期增加15,362.28万元。主要原因自2019年6月起整车业务逐渐停滞，公司整体业务萎靡，按照公司人事制度改革政策，本年度有部分员工签署了内退协议或协解协议，并计提相应费用所致；目前已计提费用按照相关规定正常支付，不存在重大纠纷。

（3）说明管理费用中职工薪酬、折旧及摊销项目变动的原因和合理性。

（1）本期管理费用中职工薪酬金额52,281.11万元，同比增加22.77%，主要变动原因为新增协解、内退人员费用,以及本期自2019年6月开始整车业务生产基本停滞，原生产人员薪酬计入管理费用核算。

（2）本期管理费用中折旧与摊销14,849.06万元，同比增加397.54%，主要原因本期自2019年6月整车业务生产基本停滞，原计入生产成本折旧与摊销部分12,887.69万元计入管理费用核算。

7.你公司货币资金期末余额为16,456.42万元，比上期下降91.22%。请结合现金流情况、公司最近一年收支活动和未来资金使用计划说明货币资金期末余额下降的原因以及是否能满足未来资金使用计划。

(1)2019年末货币资金期末余额为16,456.42万元，比上期下降91.22%。主要原因为：

①2019年经营活动产生的现金流量净额-70,259.36万元，整车业务下半年基本停滞，整体业务萎缩导致销售产生现金流入较少，同时本年支付前期应付销售费用、货款和人员安置支出费用等导致经营活动现金流为负数。

②筹资活动产生的现金流量净额-45,981.24万元，主要为偿还一汽财务委贷14亿元和招银租赁租金，并取得一汽财务委托贷款11亿元并支付利息所致。

（2）未来公司的资金用款主要是用来支付各项负债、员工薪酬以及维持公司基本运营的费用。公司将结合目前正在进行的资产重组工作，在股东支持下，通过资产盘活、变现、回收应收款、子公司分红等方式，确保现金流的稳定。

8.你公司非经常性损益项目表中显示，其他营业外收入和支出本期发生额为-48,188.48万元。请说明上述项目的具体内容、形成原因和会计处理的合规性。

其他营业外收入和支出本期发生额为-48,188.48万元主要内容如下：

（1）预提供应商索赔款48,364.01万元

公司目前整车业务基本停滞，同时生产资质已经转移到天津博郡，未来也不准备继续从事整车生产业务。按照与部分零部件供应商签署的合同或订单的约定，公司需承担供应商有关未摊销模具费和供应商按照公司确定的订单生产但暂未采购的部分存货损失。

根据《企业会计准则13号-或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务金额能够可靠计量。

本公司根据与供应商签署的采购协议及基本购销合同规定，测算并计提预计负责，符合上述会计准则的规定，是合理的。

（2）其他事项

主要为公司取得的赔偿金、违约金及罚款等收入263.79万元，支付的赔偿金、违约金及罚款支出等-213.08万元，其他损益124.82万元。

9.报告期内，你公司以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资，在公司所在地成立天津博郡汽车有限公司，公司持有天津博郡19.9%股权。请说明目前进展，合作各方是否达到协议约定的具体条款，如无，请说明追责措施、是否存在诉讼等情形。

公司以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡以现金出资，在公司所在地成立合资公司，已获得公司第七届董事会第二十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。截止目前，经公司与南京博郡申请，天津博郡已于2019年11月18日在天津市西青区市场监督管理局注册成立。2019年底前公司已按评估报告所列清单，向天津博郡交割了相关实物资产。用于出资的土地房产已向有权审批部门提出办理产权变更登记的申请。按股东协议的约定和有关债权人同意函，公司与天津博郡已分别对股东协议中约定的转移债权进行了账务处理。南京博郡已以货币方式向天津博郡缴付出资1410万元。已有836名员工自愿与公司解除劳动关系，并与天津博郡签订了劳动合同。2020年1月13日，工业和信息化部发布公告，同意天津一汽夏利汽车股份有限公司已列入《公告》的所有产品、企业名称变更为“天津博郡汽车有限公司”,法人代表变更为“HUANG XIMING”。

受当前新能源汽车市场发展放缓导致的国内融资环境变化，以及疫情等因素的影响，合作方南京博郡尚未按照《股东协议》的约定全部履行对天津博郡的现金出资义务。为此，公司向南京博郡发送了2次公函和3次律师函，要求南京博郡根据股东协议履行出资义务，并约谈了南京博郡公司负责人，针对天津博郡目前面临的困境、风险和发展趋势进行了沟通，督促其制定对策，履行股东责任，化解风险。南京博郡回函表示，正与多家投资机构及金融机构进行积极、深入沟通，将积极落实相关融资进程，尽快履行协议义务。

根据《股东协议》的约定，如果一方（“出资违约方”）未能依照本协议缴纳任何出资（“延迟出资金额”），且该等违约持续超过六十(60)日，则另一方（“出资守约方”）有权向出资违约方和天津博郡发出通知，行使下列救济措施：1、要求天津博郡停止向出资违约方做出任何分红或者支付其他应付款项，但限于延迟出资金额的额度内；2、要求出资违约方向天津博郡缴纳延迟出资金额，且向公司就每一日的延迟支付延迟出资金额的[万分之五(0.05%)]；或3、终止本协议。

南京博郡有着深厚的技术积累和新能源产品优势，公司与南京博郡的合资是双方本着优势互补、实现共赢的目的而达成的。南京博郡回函表示仍在积极努力融资工作，如南京博郡解决了融资问题，天津博郡的发展前景依然是可期的。我公司仍将积极支持南京博郡的融资工作。

同时，公司也将根据南京博郡的出资责任落实情况，依据合资公司章程以及法律法规的规定，召开合资公司董事会、股东会，研讨决定合资公司的后续走向，依法维护股东和员工权益。亦不排除在董事会、股东会无法达成一致的情况下，通过诉讼方式解决问题。

10.你公司研发人员数量2018年、2019年连续两年为0，2019年研发投入金额为116.59万元，比上期降低95.81%；你公司2019年末净资产为-135,891.19万元，2019年净利润为-147,949.33万元。请你公司：

（1）说明在研发人员数量为零的情形下，2019年研发投入的具体内容以及研发项目如何进行成果转化。

本期研发投入金额116.59万元，主要为公司支付的车型生准等项目的技术开发及认证费用。因公司整车业务基本停滞，该项目停滞。

（2）在净资产、净利润为负和无研发人员的情况下，你公司是否具备持续经营能力。

回复：

本公司包括汽车制造业务、商品流通和物流运输三大业务，目前汽车制造业务已基本停滞，剩余两业务继续经营。同时鉴于2019年本公司实现净利润-147,949.33万元，其中非经常性损益8,066.47万元，扣除非经常性损益净利润-156,015.80万元，且于2019年12月31日，本公司流动负债高于流动资产162,478.13万元。

为彻底提高公司资产和经营质量，2019年12月，公司控股股东一汽股份与铁物股份就上市公司控股权无偿划转、上市公司现有资产置出以及发行股份购买铁物股份下属资产等事宜达成了初步意向。公司七届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组的预案。本次重组将有助于提升上市公司财务状况，加强上市公司业务多元化，充盈业务线，提升上市公司整体抗风险能力和持续经营能力，实现持续稳定发展。目前，本次重组工作正在积极稳步推进中。

本次重组如能顺利完成，公司业务将转型为面向铁路轨道交通产业为主的物资供应服务和生产性服务业务，主营业务涵盖铁路建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域，为铁路行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出了要“加快推进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车”，并推进“铁路市场化改革”等规划。《中长期铁路网规划（2016年）》也提出我国铁路行业规划的总体目标，到2020年铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年进一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里，以更好发挥对经济社会发展的保障作用。这些规划为后续铁路建设的物资保障供应服务业务提供了广阔的市场空间。

特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司

董 事 会

2020年5月27日