华软科技收重组问询函：标的公司多次受行政处罚 是否存在规避借壳被质疑

　　中国网财经5月13日讯(记者郭美岑 实习记者朱政雪)昨日，深交所向华软科技下发重组问询函，要求华软科技就公司重组方案及估值、业绩承诺补偿情况、标的公司交易作价不同等事项作出说明。

　　5月11日，华软科技披露《报告书》称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股份，同时向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，公司发行股份的定价基准日为“公司第五届董事会第十二次会议决议公告日”。2019年11月9日，华软科技披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，发行股份的定价基准日为“第五届董事会第四次会议决议公告日”，且在方案中未设置发行价格调整机制。

　　深交所要求华软科技补充披露此次定价基准日调整的选择依据及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，基准日调整对此次发行方案的影响，方案中未设置发行价格调整机制的原因。

　　华软科技《报告书》显示，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为13.65亿元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益3.98亿元增值9.67亿元，增值率为242.94%。2019年内，标的公司营业收入呈下降趋势，其中营业收入占比超过五成的荧光增白剂类产品在2019年营业收入下降26.71%，主要是由于荧光增白剂和荧光增白剂中间体的销量因市场需求下降而同步下滑。

　　深交所要求华软科技补充披露此次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形，并补充说明未来年度标的公司主营业务收入预测持续增长的依据。同时，华软科技还需以列表的形式披露报告期和预测期主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况，并详细说明预测期内主要产品的平均销售价格变动的原因及合理性，补充披露收益法评估中主要产品售价变动对此次评估值的敏感性分析。

　　对于华软科技选取了6家同行业公司、6起同行业交易案例作为可比对象来分析此次交易定价的公允性的情况，深交所要求华软科技分别披露上述可比对象选取的合理性，同时补充说明报告期内标的公司三类主要产品的产能利用率波动较大且差异较大的原因，是否具有持续性，以及盈利预测中是否考虑上述因素的影响。

　　华软科技《报告书》显示，此次交易的补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7650.00万元、9950.00万元和1.22亿元。此次交易对手方共有28名，其中仅吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司需承担业绩补偿，业绩承诺补偿比例分别为20.00%、70.13%、4.98%、4.89%。

　　深交所要求华软科技说明其余交易对方手无需承担业绩补偿的原因，并补充披露上述业绩承诺和补偿方案是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，以及上述业绩承诺比例设置的合理性，八大处科技集团有限公司承担高额业绩承诺比例的原因，八大处科技集团有限公司是否实际控制标的资产，此次交易是否存在规避借壳的情形。

　　八大处科技集团有限公司的业绩承诺补偿比例与此次交易后的持股比例不匹配，华软科技需补充说明是否可能出现八大处科技集团有限公司所持股份无法覆盖补偿金额的情形，以及上市公司如何保障自身权益，并补充披露业绩承诺期内各年净利润预测数具体金额，说明设置标的公司业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。

　　对于标的公司因环境保护和安全生产违法违规多次受到行政处罚的情况，深交所要求华软科技补充披露标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，并结合2019年内标的公司安全生产投入和环境保护投入情况，说明上述成本费用是否与公司业务规模相匹配，是否与同行业存在重大差异。同时，华软科技还需补充披露2019年内标的公司因环境保护和安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施，并核查标的公司是否存在其他环境保护和安全生产相关行政处罚，以及近年来安全生产、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响，并充分提示风险。

　　截至该报告书签署日，武穴奥得赛化学有限公司未持有排污许可证，排污许可证的办理实施时限为2020年。

　　深交所要求华软科技说明上述排污许可证是否存在无法办理的障碍及其应对措施，并全面核查标的公司是否已取得其经营业务所需的所有资质。

　　此外，深交所还对华软科技此次交易新增商誉情况、标的公司相关情况、此次收购合理性、股权转让情况等问题进行问询。

　　根据深交所要求，华软科技需要在5月19日前将有关说明材料对外披露并报送中小板公司管理部。

( 编辑：胡靖聆 )