从海底捞接班人计划看家族财富传承，传什么？

文 | 唐亚妮

2020年注定是中国民营企业不平静的一年，不断的重磅新闻让人目不暇接。

继瑞幸咖啡造假事件、李国庆俞渝夫妇大打出手之后，4月28日，海底捞创始人张勇发布员工内部信，标题为“海底捞接班人计划的全面启动”。

很多人认为这是海底捞新起的一个炒作方式，对此不以为然。

然而，作为一名财富管理律师，我认为从海底捞的艰辛起家、到之后的发展上市，再到今天的接班人计划正式推出，这是创始人传承智慧的结晶。

海底捞作为民营企业的龙头，在财富管理与传承这件事同样发挥着领航人的作用。

今天，带大家一起回顾一下海底捞的传承布局。

海底捞的传承智慧

-智慧1-

改变股权架构，增强企业控制权

海底捞火锅创建于1994年，初期，张勇夫妇和施永宏夫妇四人均分股权，每人持股25%；沿用着家族企业的管理模式：股东既是老板又是员工，管理结构简单。公司赚钱了，四个老板，分四份一起分钱，赔钱也按比例承担亏损。

这种股权结构存在很大的问题。

初创企业要发展壮大必须要有核心大股东，保证控制权，释放分红权，才能有利于公司未来的发展，股权均分会面临巨大风险。

于是2004年，张勇提出让自己的妻子舒萍和施永宏的妻子李海燕离开公司，只做股东。

随后又在2007年，在海底捞成立13年后让施永宏也离开了海底捞，并以13年前原始出资额的价格从施永宏夫妻手中购买了18%的股权。

2007年，张勇夫妇占有海底捞68%（超过三分之二）的股权。

从一开始的世界上最差的5/5股权结构，到最终牢牢的掌握了公司的绝对控制权。

-智慧2-

改变身份，国籍规划

2018年9月3日海底捞在香港上市之后，其招股书披露，张勇夫妇的国籍，目前已经更改为新加坡。

这个事件在当时引起了极大的轰动和热议，很多人因此在提议“抵制海底捞”、“拒绝消费”……

公平客观的看待这件事，也不完全是大家所想象的那样。

2006年起实施的《关于外商投资者并购境内企业的规定》第11条规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批“。

但事实上，几乎没有企业能够获批通过。

所以，这个并购规定是境外红筹上市的大敌。因为中概股境外上市，大都存在把境内运营公司装到境外上市主体的过程。

图解：中概股上市前架构重组示例

以此，中国老板移民变外籍老板，也成了规避并购规定的“例行”方式之一。

除了张勇夫妇，比如还有：

2007年10月，在港上市前夕，SOHO中国（00410.HK）老板潘石屹将他所有股份，全让与了持香港籍的老婆张欣，自己一股没剩；

2013年12月，在港上市前夕，龙光地产（03380 ．HK）老板纪海鹏将他所有股份，全让与了持圣基茨籍的女儿，自己一股没剩；

2016年11月，在港上市前夕，周黑鸭（01458.HK）老板周富裕将他所有股份，全让与了持瓦努阿图籍的老婆，自己一股没剩……

如此一来，张勇夫妇后来的谋划就一路顺畅。

所以，国籍及身份规划也是企业发展到一定阶段需要考虑和谋划的重点之一。

-智慧3-

隔离风险，设立家族信托

除了移民，上市前张勇做的另一个重要动作就是设立家族信托。

至今，张勇、舒萍夫妇所持海底捞公司的全部股份68.6083%，全部是通过“离岸家族信托+BVI公司”持有的，总价值约1，000亿。

这1000亿的信托又一分为二——张勇的家族信托Apple Trust 、舒萍的家族信托Rose Trust。

图：张勇舒萍夫妇持有架构

两个信托都是全权信托，都设在BVI管辖区，两个信托又分别通过两个BVI公司——ZY NP Ltd．和SP NP Ltd，最终分别持有海底捞的股票。

这样的设计，可以完美的实现这样几个结果：

1. 1000亿全数装入离岸信托，所有权分离，不再属于张勇夫妇所有， 一旦经营发生债务风险与张勇夫妇的个人资产无关，他们只享有受益权（为信托受益人），以此，隔离了家族资产的债务风险。

这个跟此前的一篇文章分享所实现的作用是一样的。

2. 1000亿一分为二，夫妇分别单独设立信托，隔离了夫妇关系变动引起的公司股价波动风险。

此外，虽然没有报道，但是我相信张勇夫妇之间一定在某种程度上签有夫妻财产约定，即使二人婚姻发生变动，也不会在财产分配问题上向当当网两夫妇这样发生极大的分歧或争议，也就是说，一分为二的家族信托，也隔离了婚姻变动可能带来的财产分割风险。

3. 张勇一家都入了新加坡籍，新加坡对海外收入免税，以此，避免了中国新个税反避税实施后可能面临的税务风险。

4. 除此以外，家族信托还可以在家族成员对海底捞企业的间接控制、家族其他成员的长远稳定收入上都会发挥极大的作用。

-智慧4-

提前10年培养接班人

前面这几个步骤，可以说帮助张勇夫妇很好的完成了有形资产的风险防控以及代际传承，

接下来要做的就是其他资产的传承了。

所以，张勇的另一个传承智慧布局开始于昨日——接班人培养。

为什么要培养接班人？难道不应该是自己的子女继承吗？

我相信这是大多数人心里的疑惑。

的确，如果张勇夫妇的子女能够继承家族企业，肩负起海底捞未来的延续发展这是最理想的选择。

然而，包括张勇在内的大部分民营企业家族中，真正的能够让二代子女继承创一代产业经营的少之又少。家族企业也因为各种各样的其他原因导致无法实现代际传承！

具体的关于家族股权的传承困境以及解决方案我们在下一段展开分析。

未来海底捞是会传位给子女还是其他人，目前我们不得而知，这是一个不确定的事情。

然而，可以非常确定的是，张勇一定会在未来的某个时间退出海底捞，或许是他自己所称的未来10-15年，也或许更长。

所以，从现在开始做传承规划和接班人培养一定是一个智慧的选择与决策，这是为海底捞未来的长远发展积蓄力量。

我们期待着海底捞在财富传承的方向上给我们带来更多的探索与启示！

财富传承传什么

回顾完海底捞的财富传承布局，我们再回过头来聊一聊财富传承到底传什么！

海底捞作为民营企业家的龙头，是中国改革开放三十年最具时代色彩的代表者，胆子大、敢于冒险、有责任心是这一代企业家共同的特质。

然而，辛勤奋斗积累的家业如何圆满传承是接下来不得不思考的一个重要问题！

从财富管理角度，财富传承，对于不同的家庭、不同的阶段，主要体现为三个层次：

-1-

有形财富传承

对于大多数高净值客户家庭，他们的资产构成中占绝大多数比例的是房子、股权、金融资产。

房子如何交到下一代手中，遗产还是生前赠与？哪种方式成本更低，那种方式能够完全实现心中所想，不会发生意外？

股权如何传承？子女不懂也没有意愿参与经营如何解决？生前传承还是身后传承？遗嘱传承还是法定传承？

大量的存款、银行理财等金融资产，一次性交到子女手上是好还是坏？是不是真的能够保障子女一生无忧？

……

这一系列的问题，都可以通过系统的风险梳理与识别，通过选用合适的传承工具来解决。

比如夫妻财产约定、遗嘱、父母对子女指定赠与协议、家族信托、人寿保险……

这些问题解决了，是惠泽子孙后代的安排。

在这个维度上，传承的都是有形财富。

-2-

衣钵传承

这里主要指的是企业股权。

一般情况下，影响家族企业股权传承方向的因素，可从内外两方面来看。

对于海底捞公司也是如此！

内因主要包括二代子女愿不愿意接班、有没有能力接班，或者有没有二代来接班；

外因则比如企业发展外部面临什么样的趋势，是上升趋势，还是衰落趋势，外部市场开拓、投融资环境、行业发展所处的周期，整个国家产业政策等。

内外因的结合，勾画出家族企业通常有以下四个发展方向：

方向1——家族控股、家族经营

这是很多企业家族最理想的道路。

这种模式的内因是后代愿意且有能力接班，而且很早就着手对子女进行了接班人的培养；

外因需要具备诸如：良好的政商关系、企业发展处于稳定或上升阶段，家族企业具备充足的资本等。

最经典的范例是李嘉诚家族，长子继承企业，顺利实现家族传承。

这种模式下，需要重点考虑的，与股权传承相关的法律问题有：

（1）提早制定股权传承计划

（2）重视二代接班人培养

（3）制定接班人婚姻风险防范计划

具体而言，在制定股权传承计划时，以下几方面传承风险和法律对策需要注意：

（1）一代创始人去世后，如按法定继承，这种被动传承将导致股权外流，大家庭的其他成员也参与继承。

针对这个风险，应对的策略可以考虑股权生前赠与或遗嘱指定传承。

（2）生前过户给子女股权，若子女挥霍败家，可能会导致一代创始企业易手。

针对这个风险，建议一代企业家对子女扶上马、送一程，通过公司治理手段保留控制权。

例如一代企业家可以把大部分股权传给子女(如95%过户到子女名下)，保留小部分股权(如5%)，同时章程个性化规定，一代企业家拥有不同的表决权比例(如 67%)和分红权(如95%)。

这样可以既可以确保股权生前传承，又可以将企业的决策权和分红权牢牢抓在一代企业家自己手中。

（3）多子女家庭平均传承，因利益不一致导致公司治理僵局，无法形成公司有效决策。

针对这种风险，传承股权切忌一碗水端平，确立一个子女作为接班人接手大部分股权，其他子女可以通过享有分红权或大额寿险、家族信托进行补偿。

就接班人婚姻风险防范计划而言，

可以考虑二代子女夫妻财产约定、单向赠与协议或遗嘱、章程对股东资格继承进行个性化限制、分红的个性化约定等法律工具去防范。

方向2——家族拥有股权，职业经理人经营

经典的案例是美的集团。

美的集团是典型家族企业，但目前第二代掌门人不是创始人何享健的儿子何剑锋，而是他一手培养起来的职业经理人方洪波。

这种发展方向下，外部因素没有特别不利的情形，而是子女不愿意接班或者没有能力接班，比如何剑锋的兴趣在股权投资。

这种传承模式需要重点关注的与传承相关的法律问题有：

（1）培养职业经理人时，一定要注重加强家族对企业的控制。

（2）激励与约束机制并用，需要给职业经理人带上“金手铐”。

激励与约束的法律工具可以考虑经理人团队股权激励方案、竞业禁止协议、以及通过章程条款授权和制衡。

方向3——家族成员经营，家族股权稀释

如果子女都很能干，能够继续经营企业，但是企业遭遇了资金上的问题，急需资本提供上市融资或转型升级的增值服务，这时就需引进外部投资人了。

典型的案例是日本丰田汽车。

作为百年老字号，现在丰田家族持有丰田汽车公司的股权比例不到 2%，但是丰田家族后人都在丰田公司担任要职。

这种模式的内因，是后代愿意接班，能力突出，而且有特殊家族姓氏的意义。但子女能干还不行，随着企业不断发展壮大，需要大量资金，当企业不得不通过股权方式进行融资时，必将导致家族股权不断被稀释。

企业通过这种方式传承，它的规划重点是：

（1）引入合适的股权投资人

（2）签署严谨的投资协议，关注并谨慎决定重点条款，考量投资人要求的权利是不是未来的陷阱——比如对赌条款。如果引入了急功近利或不适合企业的投资人，资本和企业发展形成矛盾，可能并非好事。

方向4———企业出售，家族转型

如果外因发生变化，原有企业发展空间萎缩，产业进入下行通道，有一个好的机会可以转化财富形态，或家庭成员想另起炉灶，它的内因也会有一个微妙的变化：家族成员也许希望出售企业，把家族企业股权转化为另一种财富形态传承，不再拥有也不再经营原有企业。

著名的案例有香港永隆银行被股东出售给大陆招商银行，和银泰集团接受阿里巴巴换股收购。

这种方式的规划重点是：

（1）认清财富传承不等于股权传承或某一个企业的股权传承，及时调转船头，把财富形态进行转换。

（2）找准时机把企业打扮漂亮嫁出去，换成现金落袋为安，或者投资到更有发展前景的领域里面。

对于海底捞来说，未来的某一天，他的传承发展也一定会在这四个方向当中的其中一个。

至于海底捞会采用哪一种，现在还无法准确判断，大概率会使用第二种方式，这次的接班人计划也似乎在印证或回应大家的猜测。

-3-

无形资产——家族精神传承

中国自古重视家族文化，古人认为“家和万事兴”，能“齐家”才能“治国、平天下”，有远见的人都希望建立良好的家风，并且能保持长久下去。希望自己的家族能够屹立不倒，将自己家族的文化与精神代代相传。

因此，家族的传承不仅仅是财富的传承，更多的是精神、是家族文化的传承。

否则，今天的江山有可能成为他明天的负担，甚至是他的牢笼，财富不论如何规划与筹划，都可能因此越传越少。

因此，越来越多的中国企业家投入慈善，通过设立慈善信托、慈善基金会等方式，从行为上教育与引领后代们。

除此以外，在家族精神传承方面可以用到的法律工具还有家族宪章，明确家训、家风，向后代传承一代掌门人的优良品质与奋斗精神。

以后有机会，再跟大家就家族宪章的具体构成与作用做细致分享。

海底捞作为一家以服务走天下的企业，它所传承的除了有形资产，企业股权，更多的是企业的价值观，这次的接班人培养计划就是一个有力的说明！

所以，海底捞未来交给谁并不重要，守得住才更重要。

因时而立，因势而为，成事之道，在于因势而谋、应势而动、顺势而为。

希望本文对大家有所启发，欢迎沟通交流！

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