中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中国应急”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月8日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：应急转债

可转换公司债券英文简称：China Harzone-CB

二、可转换公司债券代码：123048

三、可转换公司债券发行量：81,893.12万元（818.9312万张）

四、可转换公司债券上市量：81,893.12万元（818.9312万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年5月11日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月10日至2026年4月9日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年10月16日至2026年4月9日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了信用评级，本可转债主体信用评级为“AA+”，信用等级为“AA+”。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2019〕2973号”文核准，公司于2020年4月10日公开发行了818.9312万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额81,893.12万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足81,893.12万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上〔2020〕361号”文同意，公司81,893.12万元可转换公司债券将于2020年5月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“应急转债”，债券代码“123048”。

本公司已于2020年4月8日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

英文名称：China Harzone Industry Corp., Ltd

注册资本：91,380.8115万元

法定代表人：余皓

成立日期：2007年12月27日

住所：湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号

办公地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号

统一社会信用代码：91420000670357025U

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中国应急

股票代码：300527

公司网址：www.china-huazhou.com

经营范围：应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、安装服务（不含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不含国家限制和禁止类）；道路普通货物运输；钢结构安装；电子商务（网上贸易代理）；消防装备制造；人力资源培训；旅游服务；自有设施设备租赁。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

二、发行人的历史沿革

（一）公司前身华舟重工的设立情况

公司前身华舟重工有限成立于2007年12月27日，系中船重工集团根据《关于军工企业关闭破产项目调整有关问题的通知》（科工改[2007]132号）、《关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工改[2007]659号）、《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（船重资2007[789]号）、《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442号），以湖北华舟实施军民分立后划分出的军品相关资产和负债出资成立的有限责任公司。

（二）股份公司的设立情况

2012年3月23日，国资委出具《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142号），同意华舟重工有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。2012年3月30日，公司召开创立大会，华舟重工有限全体股东作为发起人同意以华舟重工有限截至2011年8月31日经审计的净资产53,324.39万元按1:0.6507折为34,700万股，将华舟重工有限整体变更为股份有限公司。

经大信出具《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2012]第1-0028号）验证，公司设立时的注册资本为34,700万元。2012年3月31日，公司办理工商登记并领取《企业法人营业执照》（注册号420000000010708），名称变更为“湖北华舟重工应急装备股份有限公司”。

公司于2013年6月3日召开2013年第一次临时股东大会，公司全体股东暨设立时的发起人一致同意《关于调整公司改制时净资产与折股比例的议案》，公司因审计调整事项对报告期财务数据进行调整。调整后，改制基准日2011年8月31日的净资产为52,719.92万元，较原股改审计时净资产53,324.39万元减少604.47万元。因此，华舟重工有限整体变更转为股份公司的折股比例由1:0.6507变更为1:0.6582。立信于2013年5月15日出具《审计报告》（信会师报字[2013]第710940号），对调整改制时净资产事项进行了专项审计。

股份公司设立时的股本结构如下表：

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（三）首次公开发行股票并上市

根据中国证监会《关于核准湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票的批发》（证监许可〔2015〕245号文），公司通过询价方式公开发行A股股票115,700,000股，发行价格为6.64元/股，于2016年8月5日完成公开发行股份的登记、上市工作。发行完成后，公司总股本增至462,700,000股。

（四）公司上市后历次股权变动情况

1、2017年6月，派发股票股利

2017年5月17日，经2016年度股东大会审议，公司2016年度利润分配方案为：以总股本462,700,000股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，派发现金股利0.403元（含税），共派股23,135,000股。该方案已于2017年6月20日实施完毕。公司总股本增至485,835,000股。

2、2018年5月，派发股票股利、资本公积转增股本

2018年5月15日，经2017年度股东大会审议，公司2017年利润分配方案为：以总股本485,835,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）、送红股1股，对全体股东每10股转增7股，共派股48,583,500股，派发现金股利12,145,875元，转赠股本340,084,500股。该方案已于2018年5月28日实施完毕。派股及转增股本后，公司总股本增至874,503,000股。

3、2019年，回购股份注销

2019年6月18日，公司完成了回购股份注销，本次回购注销的股份合计4,419,951股，占回购注销前公司总股本的0.51%，本次回购注销完成后，公司总股本由874,503,000股减少至870,083,049股。

4、2019年，派发股票股利

2019年5月17日，经2018年度股东大会审议，公司2019年利润分配方案为：以总股本874,503,000股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、派发现金股利0.27元人民币（含税）。2019年6月18日公司完成了回购股份注销，本次回购注销的股份合计4,419,951股，本次回购注销完成后，公司总股本减少至870,083,049股，因此，公司2019年利润分配方案修改为：以公司总股本870,083,049股为基数，向全体股东每10股送红股0.502539股，派0.271371元人民币现金（含税）。该方案已于2018年7月5日实施完毕。派股及转增股本后，公司总股本增至913,808,115股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（1）公司股本结构

截至2020年2月20日，公司总股本为913,808,115股，全部为无限售条件流通股份。

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（2）前十名股东持股情况

截至2020年2月20日，发行人前十大股东持股情况如下：

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四、发行人的主营业务情况

公司自设立以来主要从事应急交通工程装备的研发、生产和销售。应急交通工程装备可以紧急提供交通工程保障能力或半永久式建立交通工程保障通道，主要用于战时遂行及后勤支援保障、自然地质灾害等突发事件应急救援、工程建设等场合，具有结构模块化程度高、互换性强、便于运输和储存、作业简便安全且军民两用等特点。

多年来，公司专注于应急装备产业研发和制造，特别是在应急交通工程装备方面，已形成一个较完整的产业链，即：一个体系（应急交通工程装备）、两个方面（军用、民用）、三个层次（遂行保障、后勤支援、应急动员）、四大领域（水路、公路、铁路、航空）。目前，公司是国内军用应急交通工程装备的重要供应商和总装单位，是国内军用应急工程装备领域中规模领先、产品系列齐全、研发制造能力突出的专业制造企业。公司多年来亦致力于民用应急交通工程装备的研发制造，民用应急交通工程装备用户主要为政府、大型工程建设单位和大型机械制造企业。

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1、应急舟桥

应急舟桥可以架设为多种吨位的浮桥或漕渡门桥，陆上机动性能好，架设和撤收快，使用时受江河水深影响较小，门桥与浮桥相互变换方便。按应急舟桥主要性能、用途及常用的浮桥吨位，通常可将其区分为轻型（载重量25吨以下）、重型（载重量40-80吨）和特重型。按桥脚舟的配置形式，分为带式舟桥和分置式舟桥。

（1）应急带式舟桥

带式舟桥指架成浮桥后桥脚舟密集配置形似带状的舟桥器材，整套装备由河中舟、岸边舟舟车和架桥汽艇组成。带式舟桥最大的优点是改变了普通舟桥的舟、桁、板三者分开的传统形式，成“三位一体”的结构形式，具有吃水浅、适应性强、机动性好、架设撤收快，所需运输车辆少和作业人员少等特点。带式舟桥能用于在中小河川上快速架设通载浮桥，也可拼装成漕渡门桥；也可自带动力，拼组成不同规格的应急渡船，在高流速等水文环境复杂的水域提供应急保障，快速实施人员、车辆的水上应急运输。

公司目前主要的带式舟桥产品为某型应急带式浮桥和某型带式舟桥。某型带式舟桥示意图如下：

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图1某型带式舟桥示意图

（2）应急分置式舟桥

应急分置式舟桥由桥脚舟、上部结构、栈桥和码头、运载车辆、舟桥汽艇（或操舟机）、辅助器材等组成。架成浮桥后，桥脚舟之间有一定间隔。应急分置式舟桥器材载重量变换比较灵活。公司是国内首家研制成功应急分置式舟桥的企业，产品为某新型重型舟桥，主要用于快速架设通道，保障重型工程机械和车辆迅速克服大中型江河和高流速障碍。

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图2某新型重型舟桥示意图

2、应急机械化桥

应急机械化桥是由专用车辆载运，并可利用机械装置进行架设、撤收的成套制式桥梁器材。应急机械化桥通常由一辆或数辆桥车组成，桥车上载有上部结构、桥脚、架桥装置和辅助器材等，主要用途是在河川、沟渠等障碍上架设桥梁，保障部队机动和应急救援交通。

（1）应急大跨度快速桥

公司应急大跨度快速桥的主要产品为某型支援桥，主要用于迅速克服宽度小于51米的山涧、沟渠等障碍。

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图3某型支援桥示意图

（2）应急重型机械化桥

公司生产的某型重型机械化桥跨度为21米，整套装备由1台桥车组成，用于迅速克服宽度小于19米的山涧、沟渠等障碍。

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图4某型重型机械化桥示意图

（3）应急机械模块化桥

公司生产的某型机械模块化桥是一种可进行多跨连续架设的应急机械模块化桥梁器材，适用于在深度不大于5米的中小河沟架设临时桥梁。

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图5某型机械模块化桥示意图

（4）应急两栖机械化桥

应急两栖机械化桥属于近距离支援桥，可水陆两栖，主要用于快速克服壕沟、弹坑、沟渠等人工和天然障碍，桥梁长度18.2米，桥面宽度3.3米。

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图6某型两栖机械化桥示意图

3、应急钢制桁架桥

应急钢制桁架桥泛指以钢制桁架作为上部结构主要承重构件的桥梁，也称为装配式公路钢桥，一般由主桥架、上下水平纵向联结系、桥门架和中间横撑架以及桥面系组成，是一种可分解的、能快速架设的桥梁。应急钢制桁架桥用途广泛：（1）作为交通保障装备用于各种车辆通过江河、沟谷等障碍；（2）在危桥、断桥上架设桥上桥，用于道路抢修；（3）作为大型工程公司施工栈桥、施工平台、施工现浇模板支架；（4）用于拼组大吨位龙门吊、架桥机等专用施工设备；（5）作为装配式吊桥等半永久性桥梁使用。应急钢制桁架桥结构简单，适应性强、互换性好、拆装方便、架设速度较快、载重量大。

应急钢制桁架桥的基本结构单元贝雷片也是公司的产品之一。由于贝雷片具有结构简单、运输方便、架设快捷、载重量大、互换性好、适应性强的特点，被广泛应用于国防战备、交通工程、市政水利工程，是我国应用最为广泛的组装式承重构件。

目前，公司主要生产321型、CB100型、CB200型、ZB200型等装配式公路钢桥，也能根据用户需求定制模块化公路钢桁桥等永久性桥梁。

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图7大跨度装配式公路钢桥示意图

4、核应急设备及系统设计

核应急领域，公司按照客户对不同核电站技术路线技术要求，提供成套设计方案及供货模式。目前已完成核电站1000KW、3400KW、3700KW、6300KW、8000KW等应急柴油发电机组的设计研发。成套设计能力包括：机组系统设计、设备、安装布置、电气系统设计和力学分析计算等特殊计算/试验。系统设计包括确定应急柴油发电机组总体技术方案，系统原理、设备性能等，布置设计包括核电站应急柴油发电机组厂房设备布置、管道、支架等设计，电气设计包括核电应急柴油发电机组电气、仪控、保护等系统等设计，力学分析包括核电应急柴油发电机组系统管道、支架、设备的抗震应力分析，设备振动测试分析。

5、其他应急交通工程装备

除上述产品外，公司还生产其他应急交通工程装备，主要包括应急机动码头、应急铁路站台、应急路面、索道桥和应急铁路抢修钢梁等。

（1）应急机动码头

公司主要生产HZ应急机动码头和HZ应急机动栈桥。各产品主要用途、特点和技术指标如下：

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（2）应急铁路站台

公司主要生产的应急铁路站台品种包括某型野战站台、某型轻型组合站台和某型重型组合站台。各产品主要用途、特点和技术指标如下：

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（3）应急路面

公司生产的应急路面器材主要用于滩涂、沙漠、雪地、泥泞等低承载能力的地段，铺设临时活动路面，为车辆通过软质地带提供有效的交通保障。其中，某型软质机动路面使用一种聚酯非金属复合材料路面，单车可铺设路面长度在100米以上，宽度4.2米；某硬质机动路面采用铝合金硬质路面，单车可铺设路面长度100米，宽度4.2米，能够适应地基承载力更为恶劣的地段。

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图8软质机动路面示意图

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图9硬质机动路面示意图

（4）索道桥

公司生产的索道桥主要由钢索、桥面系、地锚和桥体构件组成，用于跨越跨度较大的江河、海湾、峡谷或地形复杂的山区地域，也可用于临时使用的施工便桥，能快速架设跨度60至300米的大跨度桥梁通道。

（5）铁路应急抢修钢梁

公司生产的铁路应急抢修钢梁是一种全焊构架、销接组装，单层或双层的多片式、明桥面体系的折装式上承钢桁梁，主要用于战时标准轨距铁路桥梁的梁部结构应急抢修。该产品可广泛用作施工便桥、脚手、膺架或拼组成简易架桥机、龙门吊机等。主要产品型号包括六四式铁路梁、铁路中等跨度新型抢修钢梁和八七式铁路梁。各产品主要用途、特点和技术指标如下：

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6、预警装备

在预警装备领域，主导产品有：核电消氢测氢设备、核电厂房辐射监测系统、痕量物质分析检测仪器、风电/光伏电场远程监测系统等。

7、消防装备

在消防救生装备领域，产品涵盖舰艇消防装备、消防车辆、消防器材等方向。主导产品有：大中型水面舰艇综合消防设备、弹库防火防爆安全系统、灭火抑爆系统、消防机器人、大功率远程供水消防系统、高楼逃生应急缓降装置等。

8、其他专用装备

公司的其他专用装备主要包括专用车辆及提梁机、架桥机等。其中，专用车辆包括整体自装卸车、铁公路综合保障车、非公路矿用自卸车和车厢可卸式运输车等，主要用于矿石运输等场合。此外，公司还少量生产用于城市轻轨、高铁、高架桥施工的提梁机、架桥机等。

2017年至2019年，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至2020年2月20日，中船重工集团直接持有公司47.64%股权，实际控制公司67.34%股权，为公司控股股东，其基本情况如下：

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（二）实际控制人基本情况

截至2020年2月20日，中船重工集团直接持有公司47.64%股权，实际控制公司67.34%股权，国务院国资委为公司实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币81,893.12万元（818.9312万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售1,072,356张，即107,235,600元，占本次发行总量的13.09%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币81,893.12万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足81,893.12万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售1,072,356张，占本次发行总量的13.09%；网上社会公众投资者实际认购7,054,668张，占本次发行总量的86.15%；中信证券股份有限公司包销62,288张，占本次发行总量的0.76%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

发行费用包括承销佣金及保荐费用，律师费用，会计师费用，资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为81,893.12万元，向原股东优先配售1,072,356张，配售金额为107,235,600元，占本次发行总量的13.09%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为7,054,668张，认缴金额为705,466,800.00元，占本次发行总量的86.15%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为62,288张，包销金额为6,228,800.00元，占本次发行总量的0.76%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,200万元后的余额80,693.12万元已由保荐机构（主承销商）于2020年4月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用270万元后，公司本次发行募集资金的净额为80,423.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2020]第ZE10091号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2019年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年1月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2973号），核准公司向社会公开发行面值总额81,893.12万元可转换公司债券。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：81,893.12万元。

4、发行数量：818.9312万张。

5、上市规模：81,893.12万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币81,893.12万元（含发行费用），募集资金净额为80,423.12万元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过81,893.12万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币81,893.12万元，发行数量为818.9312万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2020年4月10日至2026年4月9日。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年4月16日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月16日）起至可转换公司债券到期日（2026年4月9日）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足81,893.12万元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售0.8961元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008961张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

16、债券持有人及债券持有人会议

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过81,893.12万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经东方金诚评级，中国应急主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中国应急主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

2017年1月1日至本次发行可转换公司债券前，公司未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：

■

注1：利息保障倍数＝（利润总额+净利息支出）/利息支出；

注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

第八节 偿债措施

2017年至2019年，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

2017年至2019年，公司流动比率分别为2.00、1.64和1.77，速动比率分别为1.48、1.34和1.43，整体较为稳定，短期偿债能力较强。2018年末公司流动比率及速动比率较2017年末有所下降，主要系公司为弥补经营活动、投资活动现金净流出，增加短期借款所致。

2017年末、2018年末及2019年末，公司合并口径资产负债率分别为41.12%、49.00%和43.19%，母公司口径资产负债率分别为36.13%、44.62%和40.18%。2017年资产负债率相对较低，主要系公司当年应收款项较高、预收款项较低所致。

2017年至2019年，公司利息保障倍数分别为209.45、60.08和11.59，公司盈利能力较强，利息保障倍数处于较高水平。

此外，公司不存在重大或有负债事项，不存在资产证券化、创新金融工具等表外融资项目，不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银行建立起了良好的战略合作伙伴关系，拥有良好的银行信誉和外部融资渠道，长期偿债能力良好。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2018]第ZA90374号和、信会师报字[2019]第ZA90094号和信会师报字[2020]第ZA90114号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

单位：元

■

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

2、其他主要财务指标

■

计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他应收款-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

研发费用占比营业收入=研发费用/营业收入

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券认为：中国应急本次创业板公开发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中国应急本次创业板公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐中国应急本次发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2020年5月7日