龙龙说说阿里合伙人制度的高明之处，兼评蒋凡事件

一、事件简介

4月17日，微博博主 “花花董花花”发声手撕当红网红张大奕， “这是我第一次也是最后一次警告你，再来招惹我老公我就不客气了，老娘也不是好惹的。望自重，好自为之，同时@张大奕eve”。据悉，“花花董花花”系淘宝、天猫总裁蒋凡的夫人。

4月18日下午，蒋凡在阿里内网发帖，就网络传言带来的不好影响对公司和同事道歉，并请求公司对自己展开调查。随后，阿里巴巴首席人才官童文红在蒋凡发帖下回复。她表示，因家庭事务而严重影响公司声誉，确实非常不应该，要认真反思，也应该道歉。同时，对于相关网络传言，公司会正式进行调查，“无论是谁，都必须遵守公司商业准则，没有任何例外。”

4月27日下午消息，阿里巴巴集团公布了蒋凡事件的调查处理结果。阿里巴巴集团廉正部就阿里集团对如涵电商的投资，以及张大奕所有淘宝、天猫店铺的入驻、活动、引流、交易等做了全面的内、外部调查。确认：阿里在2016年投资如涵电商的决策与蒋凡无关；蒋凡对如涵电商、张大奕所有淘宝、天猫店铺的经营活动并无任何利益输送行为。但调查组认为，蒋凡在公司重要的岗位上，因个人家庭问题处理不当，引发严重舆论危机，给公司声誉造成重大影响。经阿里巴巴管理层讨论决定对蒋凡作以下处分：1、管理层提议并得到合伙人委员会批准，即日起取消阿里合伙人身份；2、记过处分；3、降级。职级从M7(集团高级副总裁)降级到M6(集团副总裁)；4、取消上一财年度所有奖励。

二、处罚评价

对于上述处罚，网上评价其程度意见不一：有的认为处罚明显不够，比4年前四名程序员多抢了124盒月饼而遭开除的处罚或者处理卫哲事件轻太多；有的人认为处罚已经比较重了，甚至是最高处罚。

网上对处罚程度是否过重的相关意见

龙龙认为，以阿里巴巴集团的调查结果为依据，以罪责相适应为处理原则，上述处罚是适当的，虽客观上给人的感觉是还不够，但后面的处罚效果还要另外说。主要基于：1、调查结果的调查认定并不利益输送行为，无直接故意损害公司利益的情形，这样的情况一般意义上公司就没有处罚的依据了，更重要的是蒋总在这两年无论是淘宝还是天猫这两大阿里重要领域都做出了突出贡献，成功抵御住了拼多多的激烈竞争，对公司来说是有大功而无大过；

2、因为重要岗位的个人家庭问题处理不当引发舆论危机从而给公司声誉造成影响，是间接影响，一来难以评估，二来其实处罚比事件本身其实更加令人关注，但评价毕竟负面，才有这个处罚，因而因为个人家庭原因，而非公司职业行为造成公司损失而受到公司处罚，从这个角度看，处罚确实是已经到了相当的程度；

3、从处罚的全面性上看，各种处罚也都基本有涉及，虽然可能不是制度上最严厉的，但却是该问题处罚比较相适应的；

4、处罚的效果不仅需要看处罚的形式，也需要考虑可能会产生的后续影响，4个处罚里1、2、3都需要蒋总在今后的工作中戴罪立功，做出突出成绩的，否则如果成绩相比以前不够突出，则是很难恢复，甚至可能在阿里的职业生涯就到头了，做个几年就可能会被轮换到其他较为不重要岗位。

蒋总近来的较为成功业绩

三、为什么说取消阿里合伙人身份是其中最重处罚

根据一般的公司治理理论，董事会其实是股东会之下，在公司日常经营中最重要的权力机关和决策机关。而根据阿里章程的100条规定：“除《公司法》和本章程细则另有规定外，本公司的事务应由董事会管理，可由其支付设立和登记公司所产生的所有开销以及行使本公司的所有权力。”第104条：“本公司在股东大会上通过的决议不应使董事会在该决议未通过前的任何先前有效行为无效。”以及第66条：“董事会可在会议召开之前的任何时间通过书面通知股东的方式取消或推迟任何正式召集的股东大会，无需说明理由，由股东依据本章程细则请求的股东大会除外。推迟时间可为阐明的任何时长或无限期，具体由董事会决定。”此外，还有章程中比如第56条、第57条等都扩大了董事会的权力，而限制了股东会的权力。可见，在阿里集团，董事会是其运行最重要的领导者和决策者，是阿里集团前进方向二点指引者。

而在董事会中，根据阿里章程第85条，合伙企业将始终维持其提名或委任的董事构成董事会董事总数中的简单多数，从而基本能够保证通过董事会的决议。可以简单这么说，谁控制了阿里的湖畔合伙，谁就控制了阿里的董事会，进而控制了整个阿里集团。

根据阿里在港交所2019年11月13日发布的公告资料，阿里巴巴合伙目前共有38名成员，合伙人的人数并不固定，可能随著新合伙人的当选、现有合伙人退休及因其他原因离开而不断变化。根据合伙人制度，所有合伙人表决都建立在一人一票的基础上。候选人需要至少75%的全体合伙人批准方能当选合伙人。有资格入选的合伙人候选人必须展现以下特质：

（1）拥有正直诚信等高尚个人品格；(2) 在阿里巴巴集团、我们的关联方及╱或与我们存在重大关係的特定公司（如蚂蚁金服）连续工作不少于五年；(3)对阿里巴巴集团业务作出贡献的业绩记录；(4) 作为「文化传承者」，显示出持续致力于实现我们的使命、愿景和价值观，以及与之一致的特征和行为；(5) 要求每位合伙人在担任合伙人期间必须保留相当数量的本公司股份（由于成为合伙人候选人的条件之一是必须连续在我们或我们的关联公司或关联方工作不少于五年，合伙人在当选时通常已经通过股权激励和股份购买计划等方式拥有或获得了相当数量的本公司股份）。

在合伙人的退休和免职章节中规定，任何合伙人（包括长期合伙人在内），如果违反合伙协议中规定的标准，包括未能积极宣扬我们的使命、愿景和价值观，或存在欺诈、严重不当行为或重大过失，可经在正式召开的合伙人会议出席的简单多数合伙人表决予以免职。因此上述处罚决定应该主要是依据该条规定。

总体而言，阿里巴巴合伙合伙人会议的权力主要体现在两个方面：（1）提名和委任阿里巴巴集团董事会简单多数成员的权利；（2）领取一定的管理层合伙人奖金。 这个奖金产生是在董事会根据薪酬委员会的建议，批准管理层（2019财年由超过360位成员组成）的年度现金奖金池，金额年度经调整税前营业利润的一定百分比计算后。再在确定年度管理层现金奖金池总金额，由薪酬委员然后首先确定分配给管理层中非合伙人成员的奖金总额比例，把剩余部分作为管理层合伙人的奖金。

而作为普通合伙人个人而言，个人的意见对于董事会成员的提名和任免来说基本没什么作用，只是大约占1/38，对决议的通过与否影响不大。而对个人而言，最重要的还是两项，一是身份地位的象征，该30余人是阿里集团权力的核心层，是合伙人身份就意味着其在管理层的核心；二是有管理层合伙人的奖金。

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四、阿里合伙制度对于国内公司的借鉴意义

总体而言，阿里整个章程或者合伙协议对于股东会权力的限制是比较大的，对于董事会的权力的扩张和维护力度是非常大的，在一定程度上是与我国当前公司法的规定和设定有较大的出入，特别是对于对股份公司而言更是较难适用，这也是其前期在美上市，而港股修改同股同权等相关规定后在港股也进行上市，却不能在国内上市的重要原因。因为阿里整个公司治理是个体系，全面分析解读恐怕需要很大的篇幅，下面龙龙就从最主要两个方面提出借鉴意见（主要正对有限公司）：

1、从董事的提名权和选举程序看，根据《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，公司股东可以通过如下方式借鉴阿里合伙人制度：（1）设定一个类似阿里合伙人的组织，并赋予该组织享有董事或者绝大多数董事的提名权；（2）创始人与其他投资人约定可由创始人享有绝大多数或全部（如投资人同意该等安排）董事的选择更换权，即固定两方在董事会中的董事席位比例。当然，上述安排和约定一定要写入公司章程，并获得股东会通过。

2、从分红权来看，根据《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，创始人和其他投资人可以通过协议约定或者其他安排的方式来决定公司收益的分配，也可以通过向创始人及指定的管理层发放奖金的方式使其获得额外的收益。

3、其他公司法中规定的可以自行约定或者章程约定的事项也可适度安排。