股东委托专业第三方人员查账，为何遭败诉？|公司法研

司法观点

股东在场的情况下，可以委托会计师、律师等专业人员辅助进行查账。但公司已经与客户签订保密协议，而行使知情权必然会导致保密内容被知悉的，公司有权在维护自身合法权益的基础上拒绝股东委托专业第三方人员一并查账的要求。

知识点：

1、公司如何限制股东查账？

2、在什么样的情况下，公司有权拒绝股东查账？

3、公司能否基于保密义务，拒绝股东委托第三方查账？

4、公司签有保密协议的，股东行使查账权是否损害公司利益？

经典案例

王某系A公司股东，持股0.3%。2012年1月至2016年1月，A公司分别与五家客户单位签订保密协议，主要内容为A公司不得泄露客户名称及清单，客户的其他详细资料……不得泄露财务信息、财务资料，开户银行资料等。

2017年9月22日，王某委托律师向A公司发函，主要内容为：公司自2011年之后就没有进行过一次分红。而且公司财务会计报告、会计账簿等经营文件一直由法定代表人叶某控制。王某作为股东对公司经营信息、收益状况等毫不知情。故要求公司提供财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证等经营文件供王某及其委托人查阅。后A公司拒绝了王某的查账请求。

2017年11月，王某将A公司诉至法院，要求行使知情权。庭审中，A公司辩称，可以同意王某查阅，但是王某委托的会计师和律师不得查阅，因为A公司与客户签订了保密协议，如果王某委托的第三方与王某一起查阅可能造成商业秘密泄露。

法院认为

股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

本案中，A公司同意王某本人查阅公司财务会计报告、财务账簿、会计凭证，本院予以确认。双方的分歧在于王某能否委托第三方专业人员查阅前述资料。

《公司法》对于股东行使知情权的具体方式并无限制，但符合股东利益和不损害公司利益应为基本前提。本案中，王某并不具有自身不能行使权利的事由，A公司业已提供了其与客户单位签订的保密协议，其中约定有A公司负有对财务资料等相关内容保密的义务，现在客户单位未同意王某委托第三方专业人员行使知情权的情况下，A公司要求对王某的知情权行使方式进行适当限制，符合立法目的和自身利益，亦不损害王某的权利。因此，对A公司的该部分抗辩，本院予以支持；对王某要求委托专业第三方人员行使知情权的诉讼请求，本院不予支持。

故，法院判决王某可以行使知情权，但驳回王某委托专业第三方人员与其一起行使知情权的诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了股东行使知情权的问题，我们对此作几点阐释：

1、股东能否委托他人查账？

首先需要明确的是，能提起查账请求的主体只能是公司股东，即使股东委托律师向公司发函，也只是律师以股东的名义代为提出查账请求，而非以律师名义要求查账。原则上，股东只能自行查账，而不能委托他人进行查账。

其次，《公司法司法解释四》规定，会计师、律师等第三方专业人员可以辅助股东进行文件材料的查阅。由于股东并不具有专业的法律、会计知识，如果股东自行查阅，也难以看懂这些专业文件材料，达不到查账目的。因此，股东可以委托第三方专业人员一起查阅文件材料。前提是，股东必须在场，而不能股东不到场，只委托会计师和律师去查阅。

最后，如果公司章程对股东行使知情权的方式有特殊规定，例如只允许股东本人到场查阅，则股东不得委托第三方专业人员一起查阅。另外，如果公司有证据证明股东要查阅的文件材料有涉密内容不能对股东以外的人公开，则公司也可以拒绝股东委托第三方专业人员一起查账的请求。

本案中A公司与五家客户单位签订了保密协议，约定规定A公司不得泄露财务信息、财务资料，开户银行资料等。如果允许王某委托第三方专业人员一起查阅，则必然会导致秘密信息被公司外部第三人获悉。这种情况下，法院应当平衡股东利益与公司权益，合理限制股东行使知情权的方式。

2、公司有证据证明股东有“不正当目的”的，可以拒绝查账请求

由于股东行使知情权必然会知悉公司的经营信息、财务信息等其他商业秘密，为防止股东滥用知情权为自己牟取不正当利益，公司法规定，如果公司有合理根据认为股东查账有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东的查账请求。

公司有证据证明股东存在下列情形之一的，应当认定股东存在不正当目的：

第一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；

第二、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

第三、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

需要注意的是，如果股东近亲属开设与公司存在经营关系的企业，公司应警惕股东查账具有不正当目的。我们此前发布的（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。

公司治理建议

1、股东利用知情权泄露公司商业秘密的，公司有权要求股东赔偿

如果股东利用行使知情权的机会获取公司商业秘密，并擅自泄露商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权要求该股东赔偿损失。

如果股东委托了会计师、律师一并查阅，而会计师、律师在辅助股东查阅过程中违法执业纪律泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司也有权要求会计师、律师等第三人赔偿损失。

2、公司可以规定股东查账的方式，但不得限制股东查账

公司可以通过章程来规定股东查账的具体方式，例如股东不得委托他人代为查账，或仅能委托律师代为查账等。

但公司不得过于限制股东查账的权利，以致于实际剥夺了股东查账的权利。如果公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东行使知情权的权利，公司以此为由拒绝股东查账的，人民法院不予支持。 【公司法研147】

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

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