SPAC能成为土耳其更好的上市选择吗？丨文银国际

SPAC（特殊目的收购公司）的成立是为了实现与非上市公司进行投资和合并的目的，最早于1990年代在美国成立，最近在全球范围内越来越受欢迎。与其他国家不同，SPAC进入土耳其法律体系的时间相对较晚，当时资本市场委员会（“CMB”）的《关于重大交易和评估权的通用原则公报》（II-23.1号公报）已在24.12的官方公报上发布，2013编号28861（“评估权公报”）。目前，在土耳其的Borsa Istanbul（“ BIST”）下没有列出SPAC。SPAC与风险资本结构非常相似，对于土耳其的投资者和股东而言，SPAC也可以被视为一个很好的选择。

SPAC的特征

《评估权公报》第4/1（a）条定义了SPAC以及适用的豁免和限制。一般而言，第4/1（a）条将SPAC定义为股份公司，其名称中带有“特殊目的收购公司”一词，其成立目的是公开发售其至少一半的股份，这些股份将代表去往后的资本公开发行，然后与SPAC打算投资的非上市公司合并，并符合首次公开发行期间招股说明书所规定的时机和投资策略（“招股说明书”）。

在这方面，根据第4/1（a）条推断出的SPAC的特征可以列出如下：

1、SPAC的最终目的是在上市后与非公开公司（“目标公司”）合并。为了实现此目的，SPAC可以确定潜在的目标公司，与它们进行谈判、进行法律，、财务和税务方面的尽职调查，并为此目的聘用顾问

2、SPAC最多可将公开发行收益的百分之十用做其活动经费，重要的是要注意，这些活动应在SPAC的公司章程或招股说明书中指定。

2、在合并完成之前，SPAC承诺通过投资获得的存款，利用政府债务证券和类似工具之类的投资工具为首次公开发行所募集到的资金增加收益。因此，SPAC必须用招股说明书向公众解释其现金管理政策。

3、如果预期合并未在预定时间内完成，则SPAC必须将所得款项的任何剩余款项附带银行利息退还给非创立股东。

4、SPAC的股东可以自愿赎回自己持有的证券单位而不用与该SPAC共同进退。

从其特征可以确定，SPAC与其他类型的上市公司相比具有许多优势。例如，与私人股本不同，SPAC无需花费大量时间和精力来寻找融资，因为它们可以使用通过公开募集的资金来寻找投资者；此外，从目标公司的角度来看，SPAC还提供了更便宜、更简化的公开发行程序，并允许目标公司（间接）公开上市，即使它不符合相关资本市场法律法规中定义的首次公开募股标准。

根据上述原则和土耳其商业代码6102（“TCC”）中的规定，SPAC将作为非公开股份公司注册成立。随后，SPAC将根据CMB规定向公众发行其股份。例如，该法规要求缴纳SPAC的全部资本，SPAC公开发行时必须使用授权机构，修改其公司章程并获得CMB的批准等。与此类规则不同的是，该法规的第4/1（a）条评估权公报还要求SPAC公开发行至少一半的股份，以代表其上市后的资本。在计算该百分比时，将考虑SPAC的总资本，包括向公众提供的股份。

最后，SPAC必须在公开发行后的两年内向BIST提出申请，前提是它们不会与目标公司合并或由于未在预定的期限内合并而解散。为了能够上市，SPAC必须满足BIST报价规则第11条规定的条件。

根据第11条，（i）SPAC公开发行股票的市值必须至少为2亿土耳其里拉，公开发行后其发行股份与实收资本或已发行股本的比率必须至少为50％；（ii）SPAC公开发售的至少80％的股份必须已出售给机构投资者；（iii）SPAC的创始人、董事会成员和授权管理人持有的股份总数与SPAC资本的比例必须至少为10％；（iv）SPAC的创始人、董事会成员和授权管理人应承诺自公开募股之日起至合并后以及合并后十二个月内，不出售其在BIST内部或外部发行的股份。但是，如果合并在两年内发生，则新公司将必须向BIST而不是SPAC申请，并满足《报价规则》中的其他条件，因为合并后SPAC将解散或失去其特殊收购公司的地位。