国企混改：4个核心问题，揭示员工持股平台管理关键！

摘要：如何保证持股员工的分红利益，又如何在员工发生变动时进行对应的股权调整

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

员工持股平台作为统一代表企业持股员工的法律主体，可以通过公司制形式、契约制形式和合伙制形式的组织管理方式展开管理工作。无论是参与投资的员工，还是混改企业本身，都需要大致了解这样的持股平台组织如何开展日常的工作，如何保证持股员工的分红利益，又如何在员工发生变动时进行对应的股权调整。

一、持股平台主要管理哪些事务？

从成立目的上看，任何企业的员工持股平台虽然是以法人组织或者契约组织形式成立的，但是这个组织的目标只有一个，那就是代替持股个人，从事在持股期间内的各项有关法律和管理工作。既使如此简单的目标，在实际运作中，持股平台还是有四类必不可少的工作要完成。

1、基础程序类事务

基础程序类事务，是指持股平台作为一个组织，涉及到工商、税务等国家法定机构要求的相关程序，必须及时完成。这类工作涉及到注册和变更手续、会计和账簿记录、纳税申报、按程序进行审计等。

2、服务告知类事务

持股平台对应的公司持股员工数量很多，为了保障持股人的利益，持股平台需要及时取得持股企业的运营情况报告、年度报告等，并发送给各持股员工，定期召集和召开持股人大会，汇报投资收益、各合伙人权益比例情况及其他事项。

3、收益分配类事务

持股平台作为持股代理人，每年按照持股混改企业的利润分配安排，获得持股员工的总收益，然后在持股平台内部，根据法律要求完成税务手续后，进行二次利润分配，将剩余利润部分按出资比例分配给出资员工。

4、股权变更类事务

成立持股平台进行管理的主要目的，就是应对持股员工由于多种原因不能继续持股的变化情况。因而组织进行持股平台内部的股权变化是这个组织最主要的职责之一。

二、员工分红如何落实？

持股员工最为关心的问题，就是持股平台如何保障持股收益能够顺利落实到自己的账户上。这是一个看起来比较简单，操作流程相对较长的一项持股平台工作。

员工分红落实的第一步，是持股平台作为混改企业的股东参与到董事会和股东会当中，审议混改企业的年度经营数据，并就当年的利润分配比例和金额与其他混改企业股东达成一致，形成公司利润分配决议。

员工分红落实的第二步，持股平台进行相关的财务核算，确定最终可能支付给持股员工的利润金额。这一核算大致包括如下两个部分：收入来源：混改企业的利润分配金额；平台可能的其他资金收益；成本项目：需要缴纳的税、费；平台日常管理费用支出

员工分红落实的第三步，根据上述计算的结果，在持股平台内部，由持股平台的管理机构（普通合伙人或者管理委员会）将本年度混改企业的经营情况和利润分配决议，以及持股平台计算出的每个投资者年度可分配利润通告所有持股员工。

员工分红落实第四步，持股平台收到混改企业的利润分配金额后，按照程序缴纳税费，扣除成本项目，并按事先通告金额将分红转至每个持股员工指定账户。

三、股权转让如何操作？

管理几十人、数百人的员工持股计划，持股平台最核心的工作之一，就是管理由于员工变化而必须进行的股权转让行为。这是一个政策性较强的环节，我们需要结合政策进行说明。

1、必须进行股权转让的六种情形

根据133号文件，“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在 12 个月内将 所持股份进行内部转让。”

这里面提到了必须进行股权转让的五种情况。我们再增加一种，由于持股员工在持股后工作表现没有达到绩效考核目标预期，根据考核管理规定需要扣除其持有公司股权数量。

必须进行股权转让的六种情况，大致可以理解为三种触发条件。

第一种触发条件是由于岗位变动或者个人原因离开了企业，根据“岗变股变，动态调整”原则，需要让出持股股权；

第二种触发条件是绩效表现没有达到企业和员工达成协议的要求，根据约定需要让出部分或者全部股权；

第三种触发条件是由于员工触犯了法律受到处分和以及发生与企业制度规定重大不相容行为受到除名、解雇等处理。

当然，在上述6种必须进行股权转让的情形外，员工可以由于个人其他考虑，主动提出将自己持股的部分股权或者全部股权进行转让。

2、股权转给谁？

与一般企业的规定不同，员工持股平台中的持股转让，不能随意进行。一是不能转让给企业外部人士，二是其他持股员工也没有优先购买权。

员工持股平台的股权转让，需要由持股平台的管理机构负责，转让给三类主体：转让给新进的持股员工或者按规定确认的现有持股员工；转让给持股平台；让给混改企业的国有股东或者是其他股东

3、股权转让价格

133号文件规定，“转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格 由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。 国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。”

规定的很明确，员工持股的转让是内部转让，转让价格分成两种，一种是协议价格，大家可以协商确定，另一种是审计净资产价格。

协商价格是怎么确定的呢？通常每个年度持股平台会确定一个股权转让的窗口期，所有一年的股权转让都集中在这个窗口期办理，在窗口期前公司将组织一个资产评估，对于企业的股权价值进行基本评定，由持股平台管理机构主持确定当年股权价值的基本价格，持股平台确认后，由股权转让双方签订协议，并办理变更手续。

4、股权锁定期

133号文件规定：“实施员工持股，应设定不少于 36 个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于 36 个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股 份总数的 25%。”

股权锁定期的安排，是为了进一步提高员工的中长期激励预期。这一个三年时间，要求员工可以持续在企业工作，保障管理的稳定性。

四、平台管理费怎么收？

员工持股平台的管理成本和管理难度，是随着持股员工的增加而提高的。在一些数百人以上持股的大中型企业中，通常有必要安排专职岗位从事员工持股的日常管理工作。

那么这就会带来一个问题，这样新增的管理成本如何处理？谁来为此买单呢？

在管理实践中，有类似于基金性管理组织收取“基金管理费”的方法，收取“持股平台管理费”。

平台管理费，一般是根据混改企业持股平台缴付的总资本，乘以管理费率，并考虑一年中总的管理天数等因素而计算得到的。管理费率可以通过约定明确，有的持股平台确定标准是“每年1%”，这有点类似于基金管理费的水平。

这个管理费，来源是从未来持股公司给所有持股员工分配的利润中计算并扣除，作为平台管理的成本。

当然，企业的利润是波动的，但持股平台的管理成本支出是刚性的，如果当年企业的利润可以覆盖平台管理费，可以直接扣除，如果当年利润较少或者为负数，持股平台可以和持股员工约定补充管理费或者递延扣除下一年度的对应分配利润。

以上，我们讨论了员工持股平台的四个主要问题，简单总结一下：持股平台管理四项主要事务；员工分红有四个基本步骤；股权转让注意四个关键点；平台管理要产生管理费用。

持股平台管理，除了法律的依据外，更多时在管理层面上的约定和管理架构的搭建，随着员工持股企业的持续增加，这个管理架构的重要性就更显突出。

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