SPAC并购上市2017的强势回归丨文银国际

本文由美国学者撰写于2017年7月，因中文SPAC资料较为稀少。我方将其全文翻译如下，以飨读者。

不少投资者可能听说过Jamba Juice（NASDAQ：JMBA），American Apparel（正在被SPAC公司Endeavor Acquisition（AMEX：EDA）收购）或Hill International（NASDAQ：HINT）如何被专用收购工具SPAC收购。

2017年，由于全球利率超低，几乎所有资产类别都涌入了多余的资金，就像过去的爆炸一样，SPAC又回来了。乍一看，SPAC似乎是彻头彻尾的有毒物质，没有明智的投资者会接受。但是，似乎在某些情况下，SPAC可以在价值投资者的投资组合中发挥有用的作用。

什么是SPAC？

简而言之，SPAC是一家“空白支票”收购公司。如果SPAC管理团队想收购一家公司，但还没有收购目标，那么就形成了SPAC-就像公开交易的私募股权基金一样，只不过该基金（SPAC）仅包括一次收购，一般不会涉及到很多杠杆。由于很难有人写一张数百万美元的空白支票，因此雇用了一位投资银行家来帮助将SPAC切成数百万个不同的证券并将其出售给SPAC的意向投资者。

此外，投资银行通常在机构投资者中具有分销实力，并且可以与成千上万的散户投资者接触。它甚至可能拥有零售经纪部门，通过其经纪人可以向其客户推介SPAC。为了激发对SPAC的兴趣，投资银行将SPAC收购团队带到了各种潜在买家的路演中。尽管

大多数SPAC筹集了大约6000万美元的资金，即以每股6美元（也可8美元、10美元）的价格筹集了1000万股，但最近成功的SPAC（如SPAC公司马拉松收购（AMEX：MAQ）和SPAC公司自由收购（AMEX：FRH））筹集了3亿至6亿美元。出售的SPAC的每个单位通常包含SPAC的一普通股股份和两份SPAC认股权证-通常会添加认股权证以使SPAC单位更“性感”。

对SPAC管理层的制衡

在筹集资金之后，投资银行通常收取大约6％的费用。 SPAC管理团队可能会在寻求适当SPAC并购目标的同时，动用累积资金中的100万美元来支付差旅和法律费用。其余的钱放入SPAC信托账户。 SPAC管理团队还以非常低的价格出售自己的“内部股票”，SPAC单位价格可能是每股0.10美元。这些SPAC管理层股份通常占SPAC的20％所有权。因为SPAC有巨大的滥用潜力，所以要进行对SPAC要有许多检查和制衡：

1.SPAC股东不想永远等待，因此通常必须在18到24个月内完成SPAC交易。否则，其积累的资金将退还给股东。

2. SPAC股东还有权拒绝SPAC并购目标-拒绝SPAC收购交易的SPAC股东均可按比例获得清算SPAC信托账户中的权益。

如果想知道为什么这么多SPAC股票似乎在$ 5.60范围内交易，那通常是因为SPAC最初以每张$ 6的价格售出1000万股，即6000万美元。该投资银行削减了400万美元，剩下5600万美元，因此，每SPAC单位的清算价值约为5.60美元（5600万美元除以1000万股）。

3.经理人的“内部DPSV股票”没有资格在清算中获得任何收益-因为他们几乎免费获得了SPAC股票，所以只有在SPAc收购被批准后，SPAC管理层的股票才值钱。如果被拒绝，SPAC的股票就一文不值，这给了他们完成SPAC并购交易的巨大动力。另一方面，如果SPAC交易获得批准，SPAC管理层的内部人股份（可能占SPAC的20％）将价值数百万美元。

4.如果太多的SPAC股东决定取回他们的钱（通常为20％或更多），则SPAC交易将无法进行，所有SPAC投资者都将取回他们的钱。

5.SPAC单位附带的SPAc认股权证只有在SPAC交易获得批准后才能行使。

SPAC资金的分配

在任何SPAC收购交易中，询问资金如何分配总是很重要的。在SPAC交易中，三个主要参与者是SPAC投资者、SPAC内部人员（管理团队）和SPAC卖方（收购目标的所有者）。如果SPAC并购获得批准，内部人的SPAC股份（几乎是免费购买的）将占公司的20％。因此，人们不得不问，如果SPAC投资者投入了SPAC购买所用资金的近100％，SPAC管理层将从何处获得其20％？

SPAC的卖方拥有有关SPAc收购目标真实价值的最多信息，因此不太可能以其价值的80％出售公司。SPAC管理层的要求也不来自已经预先削减的投资银行。剩下的是SPAC普通股东，他们为股份支付了全价。

除非SPAC内部人员能够以低廉的价格购买公司，或者除非SPAC的管理技巧非常精明以至于可以增加SPAC并购候选人的价值，否则SPAC的所有权通常来自股东在公司中的股份。

一笔可疑的SPAC交易？

如果SPAC管理层自动获得每位SPAC股东20％的投资，那为何与SPAC有关系？他们被证明是一笔大买卖的机会似乎很小。 SPAC内部人士还必须与对冲基金、私募股权基金以及战略买家竞争，这使得以合适的价格找到SPAC并购目标变得更加困难。不过，出于几个关键原因，SPAC的股票可能具有吸引力。