公司解散清算时，股东有未缴纳的出资，该如何处理？

法律知识要点：公司解散时需要进行清算，但清算的对象就是公司的财产，通过清算公司财产，对公司的债权人和股东进行分配。但是，在实务中，公司清算时有的股东还有未缴纳的出资，主要有两种情况：

一、认缴未到期的出资。2013年，公司法修改后，注册资本由实缴转向认缴，规定股东可以分期缴纳注册资本，所以可能公司进入清算程序时，注册资本缴纳期限尚未到期。

二、应缴未缴的出资。这种情形也叫瑕疵出资，是指股东未按公司法和公司章程规定缴纳出资。包括不足额出资和不及时出资。

不论是认缴未到期的出资，还是应缴未缴的出资，如果公司清算时，股东这种尚未缴纳的出资，是否需要及时出资到位呢？下面笔者来说说相关的法律问题。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

从上述法律条文意思分析，无论是认缴未到期的出资，还是应缴未缴的出资，均是属于股东对公司的负债，应缴未缴的出资本身属于违法行为，可能构成对公司或其他股东的违约，所以不管有没有进行清算，理应缴纳拖欠的出资；认缴未到期的出资，虽然属于公司对股东享有的债权尚未到期，但是在公司解散清算后，必须终结各种法律关系，最后注销，公司法人人格终止，所以只能视为出资到期，缴纳期限届至。

所以，当公司解散清算时，股东尚未缴纳的出资，应当及时出资到位，否则公司财产不足以清偿债务时，未缴出资股东，需要在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，并且还可能需要对其他依法出资的股东承担相应的法律责任。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告物业公司诉称：原告与科技公司于2011年5月25日签订《房屋租赁合同》一份，约定由科技公司承租原告所有的房屋（以下简称“系争房屋”），按照合同约定，房屋租金及物业管理费每季度支付一次，先付后用，于收到发票后的10天内支付，水、电费按照实际使用数量于收到发票后的10个工作日内支付。

但科技公司未按照合同约定履行付款义务，截至原告起诉时，被告已累计欠原告各项费用共计65,943.69元，按照合同约定，原告有权解除合同并收回房屋，同时要求科技公司承担相当于三个月租金的违约金。

此外，原告得知，科技公司已于2013年3月27日注销，公司注销时成立了清算组，清算组成员为原股东陈某、邓某、袁某，三被告未按照规定通知债权人，且未足额缴纳出资款，该公司完成注销时，科技公司三股东陈某、邓某、袁某认缴出资额分别为600,000元、200,000元、200,000元，实缴出资额分别为120,000元、40,000元、40,000元。

为此，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：判令被告陈某、邓某、袁某偿付原告房屋租金57,781.9元、物业管理费4,749.18元、电费3,160.6元、水费252元、违约金21,668.2元，共计87,611.89元。

三被告辩称：被告陈某、邓某、袁某未作答辩。

判决要点

法院审理认为：合同的当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

该案中，原告与科技公司于2011年5月25日签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实的意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，当事人均应按约履行。因科技公司在租赁关系存续期间未按约支付租金及相关费用，违反了双方合同的约定，故其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。

对于原告主张的解除其与科技公司之间签订的《房屋租赁合同》的诉讼请求，符合相应的法律规定及合同约定，法院予以支持，但本案中当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，鉴于原告在诉讼前未向科技公司发出解除合同的通知，法院以2013年3月14日诉状副本送达科技公司之日为合同解除之日。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，公司财产不足以清偿债务时，债权人可主张未缴出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，科技公司直至清算完毕，完成注销登记之时，其股东陈某、袁某、邓某三人均未缴足其认缴的出资额，理应在未缴出资范围内对公司债务承担清偿责任。

判决结果

据此，法院判决：被告陈某、袁某、邓某于判决生效之日起十日内，在未缴纳出资范围内支付原告物业公司租金57,781.86元、物业管理费4,749.18元、电费3,160.60元、水费252元、违约金21,668.20元。

律师点评

该案中，科技公司三股东陈某、邓某、袁某认缴出资额分别为600,000元、200,000元、200,000元，实缴出资额分别为120,000元、40,000元、40,000元。科技公司已于2013年3月27日注销，注销前的清算程序中，根据法律规定，未缴纳出资视为对公司的负债，在清算时应当出资到位，但三股东未再有任何的出资。因此，根据上述司法解释第二十二条的规定，三股东应当在未缴纳出资的范围内，对拖欠物业公司的款项承担清偿责任。

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