南大光电溢价并购分立仅1个月的公司， 标的亏损严重遭问询

近日，光刻胶概念股之一的南大光电披露了收购飞源气体有限公司的相关公告，公告显示，南大光电计划花费2亿多并购的飞源气体是一家分立仅1个月的公司，且根据财报，该公司严重亏损。公司也因这一交易收到了深交所的关注函。

江苏南大光电材料股份有限公司（股票代码：300346.SZ，公司简称：南大光电）是一家从事电子材料—高纯金属有机化合物（MO源）的研发，生产和销售的上市公司，是A股市场上较为知名的“光刻胶概念股”之一。

巨资购买亏损公司控股权

近日，南大光电第七届董事会第十八次会议决议公告审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》，公告中称，公司为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，公司拟采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权。

本次受让股权及增资交易分为两个部分，第一部分为公司以3685万元的价格受让山东桓台鲁泰道路工程有限公司（以下称“鲁泰道路”）持有的飞源气体本次交易前17.07%的股权（对应本次交易前飞源气体的注册资本数额为1100万元）；第二部分为公司以2.1亿元的价格认购飞源气体新增注册资本6268.66万元。

本次交易完成后，飞源气体注册资本变更为1.27亿元，公司将持有飞源气体57.97%的股权（对应飞源气体本次交易后注册资本数额为7368.67万元），飞源气体成为公司的控股子公司。

本次交易总投资额为2.47亿元人民币。为更好的实施本次交易，有效提高资金使用效率并降低公司本次投资的财务成本，前述投资安排中，公司拟使用首发上市超募资金不超过6523万元（含），本次交易对价金额超过本次拟使用超募资金部分，将由公司以自有或自筹资金支付。本次投资后，公司首次公开发行超募资金全部使用完毕。

飞源气体作为国内NF3重要供应商中唯一民企，在NF3产品的制备、充装、安全生产、质量控制、安全运输等方面已取得了全面突破，并通过为国际领先企业批量供货，积累了丰富的市场和客户服务经验。

团队拥有20年氟化工工程经验，具有创业企业的降本增效能力及工艺方面的后发优势，其初期投资、成本控制、产品工艺持续革新能力均具有较强的竞争力。公司持续研发能力较强，已经完成多种关键含氟电子材料的产业化准备。

南大光电是国内电子材料行业领军企业，双方在客户、技术、管理、资本等领域，均存在较强的协同性。据公告，本次交易，一方面将大幅增强飞源气体的核心竞争力，同时也对南大光电电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。

收购标的亏损严重，如何实现业绩承诺？

但是值得注意的是，飞源气体立于2019年7月10日，由山东飞源科技有限公司（以下称“飞源科技”）通过分立方式设立，成立仅1个月，因此其三年财务数据为模拟财务报表。

根据模拟财报，飞源气体最近几年来一直处于亏损状态。根据同期披露的飞源气体审计报告显示，2017年到2019年1-7月份，该公司实现营业收入分别为4137.50万元、1.08亿元、8192.66万元，实现净利润分别为-2951.42万元、-1969.44万元、-979.51万元，南大光电为何要斥巨资一家持续亏损的企业呢？这是否与“提高公司盈利能力”的说法背道而驰？

飞源气体股东宋学章承诺，本次交易完成后，飞源气体2019年、2020年、2021年净利润（即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润，以公司聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计确认后的结果为准）总和不低于1.138亿元，其中2021年的净利润不低于6551万元。

对于能否实现业绩承诺，飞源气体的股东宋学章承诺，以其持有目标公司的1188万股股权为其在《投资协议》项下的全部付款义务（包括因责任方违反《投资协议》约定引起的宋学章的偿付义务、利息及业绩承诺与补偿义务等）提供质押担保。质押期限至《投资协议》约定的业绩承诺及补偿期满且宋学章的付款义务全部偿付之日止。

同时，宋学章参股的青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺，青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）为宋学章上述业绩承诺及补偿义务提供连带责任保证。

但是，飞源气体公司持续多年亏损，如今进入到南大光电的怀抱之下，能否扭转长期亏损的情况，还要看飞源气体能多大程度上与南大光电产生协同效应。对此我们将持续关注。

收到交易所关注函

对于南大光电斥巨资收购一家多年亏损的企业，监管部门也进行了及时的关注。2019年8月9日，南大光电就收到了关注函。

监管部门主要对于收购事项，要求南大光电补充说明本次交易的目的，公司与标的公司在客户、技术、管理、资本等方面具体的协同性，本次交易的必要性、可行性。

同时，因飞源气体成立仅1个月，由飞源科技通过分立方式设立。飞源科技成立于2015年4月，为民营高科技氟化工企业。飞源科技分立前总资产为3亿元，分立后飞源气体总资产为2.98亿元。

交易所要求南大光电补充说明不直接收购飞源科技股权的原因；补充说明飞源科技分拆设立飞源气体的原因及具体过程，原有资产剥离和债权债务处理情况；详细说明分拆后两主体的具体业务，飞源气体与飞源科技在资产、业务、客户、人员、技术专利等方面是否保持独立。

对于飞源气体的营收和利润情况。交易所要求公司分析说明销售收入大幅增长的原因及合理性；分析说明应收账款快速增长的原因及合理性；补充说明报告期内亏损的原因及合理性；详细说明就飞源气体业绩真实性所做的核查工作及结论；充分说明本次交易估值高溢价率的合理性、本次交易作价的公允性。

对于飞源气体股东宋学章承诺，及青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺就业绩承诺及补偿义务提供连带责任保证，交易所要求说明，飞源气体目前处于亏损状态，请结合其经营现状、在手订单情况、行业发展趋势、未来发展规划等，充分说明业绩承诺金额的合理性、业绩承诺的可实现性；补充说明仅由宋学章作为业绩承诺方及直接补偿义务人的原因及合理性，公司就宋学章、青岛飞源化石的履约能力所作的评估工作及结论，如补偿义务人未来无力或拒绝履行补偿义务时的应对措施。

以上关注函中的重点问题基本都是围绕着本次股权交易的合理性进行了发问，上市公司收购亏损标的资产也是收购中的常见情况，但是进行充分完全的信息披露是极为重要的。在南大光电披露的并购可行性报告中，南大光电称“本次战略合作，将有利于南大光电做大做强含氟电子特气业务，大力发展具有自有知识产权的含氟电子特种气体，是缓解主要电子材料‘卡脖子’困境的关键举措，对我国相关行业发展，乃至国家安全都具有十分重要的战略意义和经济价值。”

对于持续飞天能源的持续亏损，南大光电在可行性报告书中表示，“此前标的公司财务和经营状况表明，最困难的爬坡阶段已经成功度过，盈利改善的趋势显著。在此基础上，预计此次收购完成后，业绩将会继续向好。”这些描述并没有从数据及合理性上做出详细的说明，对此我们将持续关注。