公元前354年， 魏惠王派庞涓进攻赵国。没多久魏军便包围了赵国都城邯郸，赵国危在旦夕。赵国只好向齐国求援。齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，率兵救赵。孙膑由于受过膑刑，无法行走，只好坐在帐篷车里，为田忌出谋划策。
田忌打算带兵直奔赵国的邯郸，孙膑认为这是下策。他说：“现在魏国的精兵良将都在围赵的战场上，国内都是老弱残兵，十分空虚，咱们应该乘虚而人去攻打魏国的都城大梁。庞涓必然撤军救援，我们在半路设下埋伏迎头痛击，一定能打败他们。这样来，邯郸之围也就解除了，岂不是一箭双雕？ ”
田忌采纳了孙膑的计策，魏军果然抛弃粮草辎重，昼夜兼程，回师自救。孙膑在魏军必经之路设下埋伏，仓皇回国的魏军被打得落荒而逃。齐军大胜而归，邯郸之围不战自解。这就是历史上著名的“围魏救赵”。
公元前342年，魏国和赵国又联合起来攻打韩国，韩国也向齐国求救。当时，齐威王已死，他的儿子齐宣王便派田忌、孙膑带兵前去救援。这次孙膑仍旧使用他的声东击西的计谋，率军直奔魏都大梁。魏将庞涓得知齐军再次攻袭自己的后方，急忙从攻韩的前线赶回来，想寻机歼灭齐军的主力。孙膑指出，魏军虽然吃过败仗，但并未伤元气，而且在其他战场上仍然得手，自视悍勇无敌，常有轻视齐国之心，齐军正应该利用对方的虚骄之气，因势利导，使他们陷人错误的判断之中，然后聚而歼之。于是孙膑便巧妙地设下了“减灶诱敌”之计。
此后，齐军第一-天挖十万个做饭的锅灶，第二天减到五万个，第三天减少到挖三万个锅灶。庞涓一路追赶，看到这种情况，果然误认为齐军士兵怯战而大量逃散。于是他抛下辎重，昼夜兼程，急追齐军。孙膑得知庞涓已经上了圈套便估量着庞涓的追赶速度，在马陵带的险要地形中设下埋伏，等待魏军的到来。
不久，庞涓的追兵在孙膑预料的时间果然赶到了马陵，此时天色已晚，马陵道路狭窄，两边障碍很多，庞涓命令将土摸黑继续前进。突然魏军的前锋发现一棵被砍倒的大树横在面前挡住了去路。庞涓命人举火相照，只见大树树干中间被剥掉了树皮，露出白色，上面赫然写着几个大字：“庞涓死于此树之下！”
庞涓看后方知中计，但为时已晚。这时埋伏在两侧的齐军锣鼓齐鸣，万箭齐发，杀声阵阵。魏军在这突然的打击下，慌作一团，转眼间，魏军土兵的尸体便漫山遍野。庞涓自知到了穷途末路，遂拔剑自尽。魏国太子申也做了俘虏。从此，魏国一蹶不振，再也无力与其他强国抗衡了。
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