国资委要学会当小股东：持股哈药集团38%，国有参股还算国企吗？

作者：吴刚梁

随着混合所有制改革的不断深入，越来越多的国企将引入社会资本。在这个过程中，一大批国有独资企业将变成国有控股企业，甚至最终变成国有参股企业。

哈药集团有限公司（以下称“哈药集团”）就是一个典型的例子。

7月29日，哈药股份、人民同泰两家上市公司分别发布公告称，其控股股东哈药集团拟引入两家新的投资者。这两家投资者将通过增资方式，分别持有哈药集团10%和5%的股份。如果本次交易最终完成，哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业。

今天老吴将和您分享：国有参股企业还算是“国有企业”吗？“管资本”与“管企业”有何不同？国资委可以当小股东吗？

哈药集团的股权结构

哈药集团是哈尔滨市国资委旗下的一级国有企业。然而，和其他典型的国有集团公司不同的是，它早就不是国有独资公司了。目前，哈尔滨市国资委持股45%，还有三家其他股东（见下表）。

哈药集团的官网称自己是“中外合资企业”。

显然，本次重组将使哈尔滨市国资委在哈药集团的持股比例进一步降低。老吴根据相关信息，将哈药集团本次重组前后的股权结构整理如下：

仅从股权结构上看，国有资本的持股比例从45%下降到38.25%，并不必然导致哈药集团从国有控股变为国有参股。但是，既然公告已提示“哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业”，老吴不排除其他股东当中可能存在一致行动人的情形。

我们今天要讨论的问题是，像哈药集团这样的国有参股企业就不算“国有企业”吗？

国有企业VS国家出资企业

到底什么是“国有企业”，其实没有一个严格的、统一的标准。实践中，国资委、财政部、证监会、统计局等多个部门都曾先后下发文件，从不同角度对“国有企业”进行认定。

一般而言，按照国资监管机构的标准，如果一家国有控股企业的国有股份单独或合计达到50%以上，便可以认定为“国有企业”。

对于国有参股企业，如果国有股份比例不足50%，但该企业的第一大股东是国有单位，且该股东能够通过公司章程或者其他协议，对公司进行实际控制和支配，也应视为国有企业。

简而言之，判断一家企业是不是国企，主要取决于国资监管机构对它有没有实际控制权。

国资监管部门之所有采取“实际控制”这个标准，一个重要原因是“管企业”的思维模式。因为在国有控股企业，虽然也有其他股东，但国家股占据“一股独大”的优势，监管部门可以对它行使“管人、管事、管资产”的权利，企业出了问题也要承担相应责任。然而，对于没有控制权的参股企业，其经营好坏与国资委关系不大。

但是，随着混改的深入，这种以“实际控制”为标准来判断一家企业是不是国企的方法，既不科学，也显得过时。

一方面，在统计上会导致国有经济的比重的急剧下降。例如，作为一级国企，如果哈药集团不再属于国有企业，那么它旗下所有的企业将都不是国企，包括它持股46%的哈药股份和持股74.82%的人民同泰两家上市公司，以及哈药总厂、哈药六厂等10家工业企业，2家商业流通企业及1家研究院。而实际上，这些企业里有大量的国有资本存在。

另一方面，参股企业中的国有资本也属于国资委履行监管职责的范围。特别值得注意的是，我国现行的国资法没有使用“国有企业”这个模糊的概念，转而采用“国家出资企业”的说法。国资法明确规定，国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司，都是“国家出资企业”。

不论是国有控股还是参股企业，法律要求出资人履行职责的方式并无不同。具体而言，即使是国有控股企业，国资监管机构也要尊重其法人财产权，不能侵犯企业的自主经营权，换句话说，不能“管企业”；对于国有参股企业，监管部门也不能放手不管，而是同样要积极行使出资人的权利。

更重要的是，随着混改的深入，企业的股权关系将会日益复杂，股东将是一个混合体，国有资本只占一定的比例。但是，不论比例大小，国家出资企业都是按照现代公司治理模式独立运行的市场主体。在这种情况下，区分它们是“国有”还是“非国有”、国有控股还是参股，意义不大，也不符合“竞争中性”与“所有者中立”的原则。

国有企业应退出历史舞台

“国有企业”和“国营企业”一样，都是一定历史时期的产物。

由于法人财产权的确立，任何一家企业只能是其股东所有，即使国有独资企业也不是由国家直接所有的，而只能通过国有资本的投资来实现，所以严格来说，没有什么“国有企业”。随着“管企业”时代的结束，“国有企业”这个概念也将退出历史舞台，取而代之的是“国家出资企业”。

按照“管资本”的逻辑，今后摆在国资监管机构面前的是一笔笔国有资本，而不再是一家家国有企业，因为今后的企业基本上都是混合所有制企业。

在国家出资企业里，不管是国有资本控股企业，还是参股企业，哪怕只有1%的股份，国资委也要积极行使股东的权利，例如积极参加股东会，派出董事，防止国有资产流失。

如果国有股的比例太小而被边缘化，监管机构无法参与企业管理和监督，则可以以财务投资者的身份持有股权。如果财务效应差，则可考虑将国有资本转让，实现国有资本的退出。这种方式比“管企业”模式下关闭效益不佳的国有企业所带来社会冲击要小得多。

总之，在“管资本”背景下，国资委不能只习惯于当大股东，掌握控制权，还要学会当好小股东，管好国有资本。