陈彩虹：上市银行董事履职关联的核心问题是董事“代表谁的利益”

6月26日，由中国银行业协会指导，《中国银行业》杂志社、湖南省银行业协会主办，长沙银行协办的“2019中国上市银行发展论坛暨《中国上市银行分析报告2019》发布会”在湖南长沙召开。

中国上市银行发展论坛已连续举办3届，《中国上市银行分析报告2019》已连续第4年出版，浙商银行为联合发布方，已在业界引起广泛关注，品牌影响力日益壮大。

中国银行业协会专职副会长、亚洲金融合作协会第一副理事长潘光伟，湖南省人民政府副秘书长、办公厅党组成员张志军，银保监会公司治理监管部副主任张显球，湖南银保监局副巡视员尤明祥，长沙银行党委副书记、监事长吴四龙出席论坛并致辞。来自中国银保监会、中国证监会相关部门负责人，深圳证券交易所、上海证券交易所的代表，部分上市银行、非上市银行、17家民营银行的三长及董秘代表，以及业界专家近200人出席了本次论坛。

中国银行业协会专职副会长、亚洲金融合作协会第一副理事长潘光伟现场发布了《中国上市银行分析报告2019》。他认为，上市银行可以说是中国银行业的代表和中流砥柱，其在战略转型、发展模式、经营管理、业务创新等领域的探索已经成为中国银行业发展、改革、转型的“风向标”。

银保监会公司治理监管部副主任张显球发表致辞时指出，进一步健全上市银行公司治理，重点要准确把握以下八大关系：一是党的领导和公司治理的关系；二是股东和商业银行的关系；三是董事会和高管层之间的关系；四是大股东和中小股东之间的关系；五是员工和商业银行之间的关系；六是社会责任和价值创造的关系；七是董事长和董事会的关系；八是监管驱动和行动自觉的关系。

拥有11年大型银行董秘任职经历的中南财经政法大学特聘教授、建设银行原董秘陈彩虹，可谓是董秘圈中的“老兵”，深入解读了上市银行董事履职的实际问题。

从建行董秘卸任后，陈彩虹先生回到母校中南财经政法大学任特聘教授，用他多年的宝贵实践经验指导理论建设，在公司治理领域陆续推出了多个有影响力的研究成果。陈教授同时也是《中国上市银行分析报告2019》编写团队的核心成员之一。

他认为，与董事履职关联的核心问题，是董事“代表谁的利益”的问题，解决董事履职问题需从治理理念、治理制度、董事选派安排、董事个人能力等多方面下手进行综合性改造。

当天下午，在陈彩虹教授主持下，上市银行公司治理闭门研讨会召开，围绕“商业银行董事会效率的影响因素及对策”“上市银行ESG管理”“治理新规对上市银行的影响”“分化趋势下如何给上市银行公司治理定估值”等公司治理热点话题，长沙银行董事会秘书杨敏佳，安永华明会计师事务所合伙人许旭明，天达共和律师事务所管理合伙人、北京律协银行法委员会主任邢冬梅，中泰证券研究所副所长、银行业首席分析师戴志峰进行了主题发言。中国银保监会、中国证监会相关部门负责人，部分银行三长及董秘代表，以及国家金融与发展实验室副主任曾刚，华夏银行战略发展部杨驰等业界专家参与了互动讨论。

附上陈彩虹教授讲话原文：

——《上市银行董事履职问题》

尊敬的潘会长，显球副主任、各位领导、各位嘉宾，各位同行，我是第二次参加这个论坛，去年是在深圳。今年来参加论坛有个特别的含义，因为回到了我的老家长沙，我是长沙人。作为银行人，看到我们长沙银行上市由衷地高兴。我是长沙人，又是银行人，加起来就是“长沙银行”人。所以我首先要谢谢的是我们玉国董事长，还有我们四龙监事长给我们提供的这么一个好的环境，让我这个长沙人，“长沙银行人”感觉到特别有面子。应该说,梅溪湖这个地方是湖南最美丽地方之一，所以我想以湖南“长沙银行”人的身份邀请各位领导、嘉宾、各位同仁在长沙多待几天。

谢谢主持人的介绍，我是1982年大学毕业以后就一直在中国建设银行工作，工作了36年，在董秘的职位上做了11年。去年3月份退休以后，6月份加入了中南财经政法大学任特聘教授，现在的研究是三个方向：一个是金融科技，一个是银行的公司治理，一个是商业银行的经营管理。

坦率地讲，在我任职董秘的时候，我跟我们董事会的境外董事开玩笑讲，我也希望哪一天开会的时候，我坐到这个会议室的对面那一边去，因为那边是董事举手表决的，这边都是受气汇报并且被质问的，但是我一直没有得到这样的机会。等到我退休的时候，我们的领导，包括我的老领导，对我说，你现在退休了，并且是在做老师，可以放开讲。所以，我完全理解这些建议，有些话在职的时候是不便讲，不好讲，讲出来以后也很难受，所以我今天讲的题目是上市银行董事的履职问题，题目虽然很普通，但是我会讲的直接一点。

几年前，有两位银行的大股东派出的股权董事到我的办公室，非常郑重地提了三个问题：大股东派我们来干什么？第二个问题，银行需要我们干什么？第三个问题，我们能为银行做点什么？这三个问题提得非常尖锐，当时我的回答是这样的：大股东要你们做什么我不知道，但银行不需要你们做什么，你们为银行也做不了什么。

我当时为什么会这样去回答呢？大家都知道国有大银行的背景都是国有资本控股，大股东派董事过来应该说首先是要为国有资本增值做贡献，但是在实际运作中大股东派他们来做什么，真的我们不知道。那么为什么说股权董事实际上给银行也做不了什么呢？有多个原因。归结到一点就是股权董事参加不了实质性的银行决策和经营管理，这个是在我11年的工作经历中间总结出来的。第二个方面，为什么说他们想为银行做点事情也做不了？因为商业银行的经营管理是一个综合性很强、纷繁复杂的一个专业，想通过很短的时间就熟悉这个专业，能够达到经营决策的水准非常困难，所以我也说尽管你们想为银行做点什么，但是实际上也做不了。

那么要这个形式干吗呢？在我看来，股权董事也好，所有的其他董事也好，能够做的一件最主要的事情就是走程序。所以为什么董事长每每交给我任务，最核心的就是如何能够顺畅地让坐在对面的董事的手给举起来，让这个程序过得非常顺畅，这样就解决问题了。所以各位董事到了银行董事会来做这个董事，能够完成的最核心的事情就是按照法律、按照章程、按照行事规则，按照我们的议事规则完成程序上的事情，就是在程序上完成最后的这么一脚。

我想起当年我的老领导的一句话，他说要你们做什么？要你们就是把球放到球门口去，这个临门一脚就不是你们的事了。现在有些银行的治理，很多的董事实际上做的我个人认为最多的或者最核心的事情就是走程序，因为真正做决策是个很难的事情，做监督也是很难的事情。每年董事的三五次调研，解决不了成为一个银行家或者成为一个银行高层决策者的问题。

现在的银行公司治理，仍然不仅仅是说董事困惑，董事会困惑，高管层也困惑，监管部门也在想去解决这些问题。前面我们显球主任在台上讲话如此慷慨激昂的原因，也是因为这是个公司治理监管的题目！郭树清主席任银保监会主席以后，专门成立了公司治理监管部，要推动银行公司治理的完备，但的确很不容易。所以今天显球主任讲的八个关系非常重要，但是最重要的是体现了银保监会对公司治理的态度和强烈的决心。

那么，董事履职究竟是个什么问题呢？这个问题到底关键点在什么地方呢？难道就是董事履职能力不够吗？不是的。从去年开始，我做了一个全面研究，大概有三个方面的问题：第一个问题是公司治理体制的问题。现在的一些董事履职，与其说是董事履职，不如说是董事背后的股东在履职。

第二个是问题是董事的选派制问题，董事是怎么派出的，怎么选出来的，有些股东派出董事不是就到你银行来履职，而是因为它原有的机构安排人员有困难，因为改革的原因，因为体制调整的原因，位置不够的原因等等，所以需要安排人到你这当董事。那这样来的董事他能达到一个商业银行履职的要求吗？

第三个问题是董事自己的问题了。个别董事也很有意思，原来不“懂事”，一旦被派做了董事，就觉得有能力做决策，就有能力对银行的很多议案，评议、选择、投票、决定了，就是真正“懂事”的董事了。

所以董事履职问题是个什么问题呢？是个综合问题，也就是公司治理的整体体制问题。我听前面的介绍，有些中小银行的同行们就讲到过公司治理与股东是什么样的关系，尤其是派出的董事和背后的股东的关系。我担任建设银行董秘是在2007年，我之前在建行的韩国分行当行长，当分行行长我觉得容易很多，要解决的问题很清楚。当董秘的话，你面对的问题不是你想解决就能解决得了的，涉及到方面非常之多，仅董事履职的问题，就涉及到上面核心的三个问题，这是我想首先跟大家交流的。

第二个方面，在这些问题中，最核心的问题是什么？就是董事究竟代表谁的利益的问题。按照相关法律，按照公司法，按照公司章程，所有的董事都应该是代表整个公司的利益，代表整个银行的利益，但是我们的董事是三部分董事：一部分董事叫执行董事，一部分董事叫做非执行的股权董事，还有一部分叫做独立董事。很有意思的一种现象，从我们改制开始就有一个基调，谁出了资本就谁应该要派出董事来，谁做经营管理也要掌握一定的董事席位，同时为了保护小股东的利益也要有一个这些股东的董事。所有的董事理应都是代表银行的利益，但是实际是什么结果？我们说股权董事是代表股东的利益，严格讲是代表大股东的利益，执行董事是代表管理层的利益；本来独立董事是代表整个公司利益的，在这个格局之下，既然大股东利益有人代表了，管理层的利益有人代表了，独立董事就“被迫”去代表中小股东的利益了。

大家去想想，在一个董事会里，每次开董事会，大家不是围绕银行的共同利益目标去讨论、决策，而是首先我考虑大股东的利益，他是考虑中小股东的利益，执行董事是考虑管理层的利益，那么所有的董事会开起来就是三方利益的博弈，而不是为了一个共同利益而商讨和决策，这是问题的根本所在。

第三个方面，董事的履职能力本身确实也是一个很大的问题。这里涉及到主要有五个方面的情况：一个是选派制度，刚才已经讲了，而且这个选派制度目前看来还没有进行大的调整和改革的迹象；第二个是董事的履职期限，一般现在规定是任期一届三年，可以任两届，很多国家的董事任期是没有期限的。刚才听招商银行刘元监事长介绍招行的情况，一个情况让我非常振奋---招行32年一共就三任行长。我在建行工作36年，一共是经历过9任一把手，在改制之前都是行长，从当年的财政部副部长到目前在任的田国立董事长，变动还是较为频繁的。现在我们董事的任期最短的才三年，根本无法在这么短的时间内好好地做一任董事。第三个是任职能力，主要是专业知识和技能不够。第四个是激励制度，激励制度我不详细讲，因为有很多问题，还有一些政策的边界。当然还有一点想提示的是董事的工作积极性，也是一个大的问题。

两千多年前，《史记》的作者司马迁讲过一句话，“郡县治，天下无不治”，秦汉时期，郡县是整个国家的基本行政单位，郡县治好了，天下就治好了。1978年，获诺贝尔经济学奖的美国经济学家赫伯特·西蒙说过，如果从火星上外星生命来到地球上空，他第一眼看到的一定是密密麻麻的公司。如果说，在古代“郡县治，天下无不治”，那么，在我们现代社会，“公司治，天下和”。像我们研究和做公司治理工作的，当我研究相关问题的时候，我觉得公司治理是一个很伟大的题目，我们应该花更多精力去研究和探索，并且在实践中推进它的变革。

因时间关系，今天就讲到这里。

谢谢大家！