云南城投“蛇吞象”成都会展告吹

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自去年11月16日中止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%股权之后，时隔7个月，云南城投的“蛇吞象”收购案最终未能成行。6月19日晚间，云南城投发布公告称，公司决定终止收购成都会展100%股权。

根据公告，云南城投早在2017年6月便开始筹划收购成都会展100%股权，2018年11月16日向证监会提交了中止审查文件，如今该收购事项最终按下了终止键。根据重组方案修订稿，成都会展估值高达236亿元，彼时云南城投市值仅50多亿元，该项收购也被市场称为“蛇吞象”并购案。对于终止上述重组的原因，云南城投表示，公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经交易各方协商，决定终止本次重大资产重组。

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回溯此次重组，云南城投是在2015年、2016年业绩连接承压下进行的，2017年6月云南城投宣布了拟购成都会展100%股权的消息。2018年4月云南城投发布了重组方案，之后陆续发布修订稿，根据云南城投最新发布的重组方案修订稿，云南城投控股股东省城投集团持有标的公司成都会展51%的股份。而成都会展成立于2003年12月17日，经过十余年发展，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司，先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等系列项目，形成了从房地产开发到物业经营服务的产业联动。对于上述收购的目的，云南城投也坦言将提升上市公司的旅游地产与城市综合体开发能力，进一步促进上市公司持续健康发展。不料，云南城投的上述愿景最终化为了泡影。

实际上，对于上述收购案市场上质疑声不断，在该事项推进几个月后，2018年8月证监会下发了行政许可项目审查一次反馈意见，其中向云南城投问及了收购目的、对赌协议等44个问题。但令市场未曾料到的是，云南城投迟迟未能进行回复。

之后在2018年11月15日云南城投发布了“关于向证监会申请中止重大资产重组审查的公告”，云南城投表示，目前，因为市场环境变化，公司本次重组的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

在证监会提出的44个问题中，标的公司的业绩承诺问题备受关注。据悉，在三年盈利承诺期内，成都会展累计实现的承诺净利润合计为63亿元，但成都会展2015年、2016年以及2017年1-8月实现的净利润分别约为8786.57万元、2.6亿元和1.84亿元，证监会曾要求云南城投说明标的公司业绩承诺的合理性等问题。

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另外，值得注意的是，云南城投控股股东省城投集团持有的成都会展51%股权，是在2016年6月才通过股权转让和增资取得的。彼时证监会也要求云南城投说明省城投集团实施前次股权转让和增资与本次重组是否构成“一揽子”交易。针对相关问题，北京商报记者曾致电云南城投董秘办公室进行采访，但未有人接听。

（文章来源：北京商报）