三安光电股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对三安光电股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0657号）。现将问询函具体内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司资产及负债项目

1. 年报披露，公司货币资金期末余额为44 亿元，2018 年公司新增短期借款29 亿元。2018 年一至四季度末账面货币资金分别为52.69 亿元、41.81 亿元、41.38 亿元、44.06 亿元。 2018 年年报显示，全年委托理财发生额共计1.06 亿元，仅占期末货币资金的2%。公司全年利息费用约为1 亿元，大幅高于利息收入0.47 亿元。请公司进一步补充披露以下信息：

（1）公司存量货币资金较高，利息收入较低，请结合日均货币资金以及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）请结合公司经营模式，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；（3）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、2018 年月度货币资金余额、限制性情况，理财产品的具体情况，若以活期、定期存款方式存放，请说明未进行必要现金管理的主要原因、是否符合商业逻辑；（4）明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况，如是，说明具体情况，包括利率水平、存放期限、实际使用情况等，并说明是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形；（5）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。

2.公司存货余额和周转天数逐年攀升。报告期末，公司存货账面净值为 26.80 亿元，占合并报表流动资产总额 20.40%，且较期初增加8.89 亿元，主要增加的存货为库存商品。根据年报，2018年公司收入、利润近六年来首次下降，公司LED 产品毛利率减少8.25%，但2018 年LED 芯片生产量却比上年大幅增加37.23%，存货周转天数攀升至174 天。

（1）解释说明在LED 照明市场整体价格下降、公司毛利率大幅下滑、业绩大幅下滑的情况下，大幅增加产量和库存商品的原因和合理性；（2）请区分两大主营业务板块，按用途分类列示库存商品的具体构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；（3）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性；（4）列示存货的具体存放地点，核实其完整性、真实性。

3.公司应收账款及应收票据金额逐年大幅攀升。报告期内，公司应收账款及应收票据余额50.99 亿元，占营业收入比重为60%，其中应收票据26.17 亿元，较期初增加76.59%。应收票据中商业承兑票据期末余额17.62 亿元，期初仅为2.06 亿元，同比增加755%。

（1）结合行业地位、上下游议价能力、市场占有率等变化情况分析应收账款及应收票据占收比不断攀升的商业逻辑及合理性；（2）按商业承兑汇票、银行承兑汇票分类披露应收票据的主要客户名称、对应销售产品名称、数量及金额，历史结算方式，是否与上市公司存在关联关系等，结合销售模式的变化情况说明本期大幅增加票据结算的原因及考虑；（3）公司报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

4.年报披露，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为33.14 亿元，但现金流量表中汇票贴现仅发生1.92亿元，请明确应收票据贴现和背书的具体金额，补充披露背书的具体明细、用途及资金去向，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见。

5.公司应收账款坏账准备计提远低于行业水平。根据年报披露，公司对一年之内应收账款坏账准备计提比例为1%，同行业多为3%；公司对1-2 年应收账款坏账准备计提比例为5%，同行业多为10%；公司对2-3 年应收账款坏账准备计提比例为15%，同行业多为30%。请公司说明应收账款坏账损失计提政策与行业情况、客户信用情况是否相符，说明其远低于同行业可比公司的原因。

6.公司研发投入资本化率较高。根据年报，本期研发投入8.06亿元，同比上涨51.45%，其中资本化研发投入高达6.62 亿元，研发投入资本化比重为82.10%。公司近五年来研发投入资本化率均高于70%，显著高于同行业公司，无形资产和开发支出逐年攀升。请公司补充披露：（1）结合各大额研发支出的明细情况，逐项说明是否满足资本化的条件，解释与同行业公司存在差异的原因；（2）列示2014 年度至2018 年度公司主要研发项目的研发投入总金额、资本化金额、项目进展、运营情况、预计完成时间、预测收益及实际产生效益；（3）2018 年度公司开发支出期末余额较期初余额增加2.58 亿元，请披露的具体内容构成情况及相应比例。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见。

7.其他非流动资产大幅增加。年报显示，公司预付工程、设备款等期末余额为20.12 亿元，较期初4.20 亿元大幅增加。请公司补充说明预付工程、设备款的具体明细、用途、去向及交易对手方是否与上市公司存在关联关系，相关资金是否最终流向关联方，对应的工程项目及相关投入情况，分析公司报告期内新增大额预付工程设备款的合理性。请会计师对上述问题核查并发表意见。

8.公司多个在建工程项目建设周期长，转固进度缓慢。公司在建工程期末余额27.32 亿元，期初23.77 亿元，金额较大且多个项目进展缓慢。对于部分项目，公司未明确工程进度，仅披露为“逐步生产运营，但仍有在建项目”。其中，厦门市三安集成有限公司集成电路项目2014 年开工至今，累计投入占预算百分比仅为57.88%，其工程进度缓慢且未计提减值准备。此外，安徽三安光电有限公司LED 产业化项目2015 年项目工程累计投入占预算百分比为91.45%， 2018 年为96.51%；福建晶安光电有限公司蓝宝石衬底产业化项目2017 年项目工程累计投入占预算百分比为91.45%，2018 年为98.74%；天津三安光电有限公司LED 产业化项目2015 年项目工程累计投入占预算百分比为97.84% ，2018 年为94.17%。

（1）结合在建工程的建设周期、预计竣工时间、项目资金来源明细、工程进度、预计产能、历史转固情况、减值准备的合理性，说明对在建工程核算是否符合企业会计准则的相关规定；（2）逐项列明各在建工程项目转入固定资产的明细，余额明细，实现生产运营的具体时点和转固时点，以及转固的具体依据；（3）结合目前产线、产能、开工率、产品订单和销量等情况说明是否存在未转固在建工程实际已生产的情况；（4）公司多个在建工程项目投入较大、进展较慢，投入金额占预算比接近100%，请自查并明确是否存在延迟转固的情形，相关处理是否存在不当调节利润的动机，同时请核实相关资产的实际状态，说明未计提减值的原因及合理性。

9.公司固定资产规模不断增加。截至报告期末，公司固定资产原值约146 亿元，账面价值为89.12 亿元，其中机器设备61.13 亿元，房屋及建筑物26.34 亿元等。年报显示，公司主要生产的子公司较多且分布不集中。请公司补充披露：（1）结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态、原值和净值等；（2）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（3）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。

10.关于其他应付款。根据年报附注，期末其他应付款余额8073.26 万元，较期初3711.13 万元大幅增加，请补充披露其他应付款的形成原因、交易对手方的名称、账龄、具体用途等情况、说明是否与上市公司存在关联关系。

11.关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额6.66 亿元，较上期增加比例达到111.04%，公司解释系预付材料款增加所致。请公司补充披露：（1）报告期内新增预付款项的对象、金额和具体用途，并明确预付对象与公司的关联关系，相关资金是否最终流向关联方；（2）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析说明预付账款大幅增加的原因及合理性。

12.请公司核查目前库存资金状况、并全面梳理与控股股东及其关联方资金往来情况及担保情况。请说明公司近三年直接或间接流向控股股东及其关联方的资金金额、款项性质，说明是否存在资金被控股股东及其关联方占用、公司为控股股东及其关联方提供违规担保，以及上市公司利益被控股股东及关联方侵占的情形。

二、公司经营与业绩情况

2018 年，公司实现营业收入83.64 亿元，同比减少0.35%，归属上市公司股东的净利润为28.30 亿元，同比下滑10.56%，扣除非经常性损益后净利润为22.48 亿元，同比下滑15.28%，公司业绩近六年来首次出现下滑。

13.关于材料、废料销售业务。公司主营业务收入中，材料、废料销售实现收入14.19 亿元，毛利率高达81.68%，比上年增加6.15%，拉升了公司整体毛利率，但同行华灿光电等可比上市公司并未开展上述业务。请公司补充披露：（1）材料、废料销售业务与主营业务相关性与必要性；（2）与同行存在差异的原因，并结合其商业模式、销售政策、收入确认等情况，解释对应的会计处理及考虑；（3）与控股股东及其关联方的金属贸易业务是否存在资金、业务往来。请会计师进行核查并发表明确意见。

14.客户及供应商情况。2018 年度，公司芯片、LED 产品实现营业收入67.32 亿元，材料、废料销售实现营业收入14.19 亿元。请分别列示上述两项业务的前十大销售客户、供应商的名称，分别列示销售或采购金额、占年度销售或采购总额比例、销售或采购产品类型等，并说明销售客户或供应商是否为关联方。请会计师进行核查并发表明确意见。

15、年报披露“公司现拥有MOCVD 设备产能规模居国内首位”，且公司“在产量、产能利用率、产品单位成本上拥有的优势更加明显”。请公司补充披露：（1）公司全年的产能情况、产能利用率情况、主机设备平均运转率情况，同时请按主要控股参股公司列表说明各公司主营产品、成本、产能、产能利用率、MOCVD 设备等关键设备数量、毛利、产品单位成本等情况；（2）年报披露“三安集成按照项目规划，扩大了业务范围，购买的设备逐步到厂，产能随客户的需求逐步释放”，请公司补充披露厦门市三安集成电路有限公司的业务范围扩大情况、主要产品及应用领域、销售客户和供应商、产能变化情况，并说明相关在建工程进展缓慢、其成立至今仍为亏损状态的原因；（3）年报披露“泉州三安半导体项目顺利推进，部分室内装修已完成，部分设备进入安装调试阶段，预计从2019 年度开始逐步释放产能”，请公司补充披露泉州三安半导体项目包括资金投入、投向等的历史进展情况，并结合在手订单、客户、采购合同等分析实现预计产能的可行性。请会计师核查并发表意见。

16. 年报披露“公司业务可分为LED、射频、电力电子、滤波器与光通讯五大板块”，但未对上述五大板块分行业、分产品、分地区进行收入成本分析，请补充完善。公司在成本分析表中，未明确披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，请补充完善。同时，由于公司生产地区较为分散，各子公司产品、收入、利润情况存在较大差异，请按子公司请分别列示各个子公司主要财务数据、主要产品及应用领域，客户和供应商情况，并分析毛利率是否存在差异及原因。

17. 关于政府补助。请列示公司借壳上市以来每年收到的政府补助的发生额、取得依据等情况，明确其中与资产相关的金额和在该资产使用寿命内分期计入当期损益的具体明细，说明列入经常性损益或非经常性损益的金额及依据，核查是否通过临时公告履行信息披露义务。

18.年报披露，递延收益中涉及政府补助的项目，其中“MOCVD设备补贴”项目期初余额约为10 亿元，本期计入其他收益金额为2.64 亿元，结合资产剩余使用年限，确定计入收益金额的具体依据和计算过程等，说明二者是否匹配，相关的会计处理依据是否合理。

19.年报显示，公司全年召开10 次董事会，其中9 次以通讯方式召开，请说明公司董事会基本以通讯方式召开方式的原因，董事对重大投资经营决策是否充分知悉、讨论、沟通，是否能勤勉尽责地履行义务，是否能实现有效的内部管理和经营决策，公司内控是否存在缺陷。

20.年报披露，公司2018 年6 月25 日，将持有的子公司厦门三安环宇集成电路有限公司2%的股权以8 万美元转让给关联方Global Communication Semiconductors, LLC，转让后对方持有子公司51%的股权，请披露转让上述子公司主要财务数据，股权定价依据、让渡控股权的主要考虑，公司与上述关联方是否有其他资金、业务往来。

21.年报披露，公司年报披露日上一月末的普通股股东户数为158778 户，而2019 年一季报披露的季度末股东户数为149168户，较为异常，请公司核实相关披露信息的准确性，如披露有误须作相应更正。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2019年5月22日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司将根据问询函的要求，尽快组织相关各方就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2019年5月15日