老挝企业法律制度基本介绍

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一、老挝企业法立法历程

老挝于1986年开始实行革新开放政策，完善法制建设。1991年8月,老挝颁布了第一部共和国宪法,以后又陆续制定、颁布了《合同法》、《所有权法》、《企业会计法》、《外国投资法》及其实施细则、《外援外贷管理法》等数十部法律法规。

1994年8月,老挝颁布了第一部《企业法》,该法共四章31条。使老挝社会经济的建设和发展逐步走上了法制化的轨道。

2005年11月，老挝国会为促进经济发展，应对新的发展趋势，对1994年《企业法》进行了大幅修订，新修订的《企业法》共十章245条。

2012年10月26日,老挝加入世贸组织。老挝对企业法及进行了新的修改。现行《企业法》于2013年12与26日有老挝国会通过，2014年1月28日，老挝国家主席发布主席令公布施行。新法共十章221条。

二、老挝企业的基本分类

根据老挝企业法的规定，因投资经营需要在老挝设立的企业法人，有一下几种方式：

1.1老挝企业按照资本性质的不同，分为：

（1）私营企业；

（2）国有企业；

（3）混合所有制企业；

（4）集体企业。

1.2老挝企业按照法人责任的不同，分为：

（1）个体企业；

（2）合伙企业；

（3）公司；

三、老挝企业经营范围

老挝政府不定期发布投资清单，分为特许经营行业、鼓励投资行业、限制投资行业、禁止投资行业以及老挝公民保留行业的经营类型。除禁止投资行业以及老挝公民保留行业外，老挝政府接受投资者设立企业参与经营。

特许经营行业：如土地、矿产、电力、航空、电信、保险、金融等领域。

鼓励投资行业：如农业、畜牧业。

限制投资行业（对持股比例进行限制，一般不允许外国投资者占有控股地位）：如药品生产、用于药品加工的化学生产和植物药品生产等。

禁止投资行业：各种武器的生产销售、各种毒品种植、加工和销售、加工机销售兴奋剂的生产及销售（有卫生专门规定）生产及销售腐蚀、破坏良好民族风俗习惯的文化用品，生产及销售对人类和环境有危害的化学品和工业废料，色情服务、为外国人提供导游。

老挝公民保留行业：如手工业。制陶、金、银、铜及其制品的打制。

四、有限公司的设立

（一）注册资本金的规定

老挝《企业法》第25条、第86条对公司注册资本的定义、形式、性质等做了规定，但并未规定公司最低的注册资本金数额，而是授权政府对部分必要领域或行业的公司制定最低资本金的规定。我们理解为，老挝对一般公司没有最低注册资本金的要求。但《投资促进法》第17条规定，外国人注册公司进行一般经营的全部资金不得低于10亿基普。《促进投资法实施细则》对该条做了扩大解释，规定外国人进行一般经营的总投资和注册资本均不得低于10亿基普。同时，《企业法》规定有限公司每股价值规定不得低于2000基普，股份公司每股价值不得高于100000基普。

在老挝进行一般领域投资外的特许权经营投资，则应按照《投资促进法》第12条规定，即特许经营领域的注册资本金不得低于总投资的30%。该法第15条规定，特许经营一般包括土地、矿产、电力、航空、电信、保险、金融等领域。

（二）注册资本金的出资规定

老挝企业法规定，投资人可以现金、实物或劳动力等形式作为公司的出资，同时对于注册资本金的出资期限也做了一定的规定，允许采取“首付”的形式。《企业法》第101条规定，公司股东以实物出资的应在注册时完成评估作价出资，现金出资的应在注册时完成至少认缴额70%的出资。

《促进投资法实施细则》规定，一般经营的投资，应在获得企业登记证后10个工作日内将注册资本金通过银行汇入老挝并取得银行证明。部分特殊行业的投资，进行了特别规定，其中（1）农业类：获得企业注册登记证后90个工作日内首期出资注册资本的40%，其余在一年内补足。（2）生产、工业加工、手工业类：获得企业注册登记证后90个工作日内首期出资注册资本的60%，其余在一年内补足。（3）贸易、服务业类：获得企业注册登记证后90个工作日内首期出资注册资本的80%，其余在一年内补足。商业银行和金融服务类行业按照专门规定执行。

投资特许经营投资类公司的注册资本金可按总投资30%的最低比例执行，投资者应在企业设立之日起90工作日内将至少占全部注册资本20%的初始资本通过在老挝设立的商业银行汇入老挝，其余资本在两年内补足。每次缴纳的注册资本金应在缴纳后的10个工作日内取得上述老挝银行的出资证明。

（三）设立公司的主管机构

老挝企业的主管部门是工贸部门，具体包括工贸部企业注册与管理司、省工贸厅以及县工贸局。具体权限如下：

1、工贸部企业管理和注册司负责：

（1）企业名称的审核和批准；

（2）审批境外企业在老挝设立分支机构；

（3）依总理府的决定，审批设立国有企业；

（4）审批公众公司的设立；

（5）审批其他部委规定保留经营项目的企业；

（6）审批其他特殊行业的企业设立，

2、省政府工贸厅负责：

（1）监督检查企业经营活动；

（2）企业名称的预核准；

（3）依省政府的决定，审批设立国有企业；

（4）审批辖区范围内企业分支机构的设立。

审批其他特殊行业的企业设立，

3、县政府工贸局根据省工贸厅的具体授权，承担相关企业的注册工作。

（四）设立公司应提交的材料

老挝企业第九十七条规定，申请注册有限公司应提交：1、申请表和有限公司发起协议；2、有限公司发起大会会议纪要；3、有限公司章程。

六、公司章程和组织架构

（一）股东会

1、议事规则：（1）老挝企业法规定有限公司必须详细规定股东大会的出席人数和有限公司章程中规定的开会程序，在未做出该规定的情形下，出席人数必须至少有2名股东参加并且拥有股份数超过已认缴股数的一半。（2）未按照规定出资的无表决权；无记名股东无表决权。

2、股东会职权：（1）通过章程和有限公司发起合同；(2)选举董事或董事会；(3)选举监事;(4)决定董事的年薪、会议补贴或月薪；(4)决定职员的月薪、监事以及公司其他工人的报酬。(5)通过有关开展经营工作总结报告、收支报表以及有关限公司的开展经营计划；(6)通过分红决定；（7）任命监事；(8)公司章程的其他规定。

3、股东会形式：股东大会有二种形式：例会和特别会议。例会至少每年召开1次，开会的日期应在有限公司章程予以规定。下列情形之一，特别会议可以召开：（1）有董事人数过半同意召开股东大会；（2）股东向法院起诉、法院下令召开般大会；（3）持股数至少相当于已认缴全部股份20%的股东的情求。

（二）董事会

1、设立条件:老挝企业法规定有限公司有2人以上的有限公司可以成立“董事会"，资产超过500亿基普的有限公司，必须有董事会和监事会。

2、董事任期:老挝企业法规定有限公司的董事任期为2年并且可以连选连任，补选的董事任期相当于被代替董事剩余的任期。

3、董事会职权：（1）调整各董事的工作和协调中心；（2）任命在两次股东大会例会之间空缺的董事； (3)制定有限公司行政管理工作的方针、计划，以便提交股东大会通过；(4)按有限公司章程规定履行其他职权。

（三）监事

1、监事职权：（1）检查有限公司的财务；(2)对与本人財务检查有关联的一切事项，抽查有限公司的董事或员工；（3）制作有限公司的收支账目工作报告和资产负债表送给股东大会。

七、老挝有限公司的解散

1、解散方式：由法律原因和根据法院判决解散。

2、法律原因的解散：（1）根据有限公司章程解散；（2）有限公司股东大会作出决议，解散有限公司；（3）破产；（4）按本第二章第二节和第三节的规定解散；(5)只剰下一位股东或者股东人数多于30人，应变更公司性质。

3、法院判决解散：（1）违反本法规定的发起规定和程序；(2)违反有限公司的发起合同或者章程；(3)有限公司连续亏损并且不能扭转；(4)不可抗拒力致使有限公司今后不能开展经营；

原创：唐超

来源：老挝法律漫谈