被出具否定意见内控审计报告的上市公司 离不开有故事的大股东

　　2018年度的上市公司内控审计报告，终于结束了清一色标准无保留意见的无趣，出现了“不和谐”声音。

　　上市公司

　　审计机构

　　否定意见涉及事项

　　*ST天业

　　中兴华

　　违规对外担保；控股股东资金占用

　　汇嘉时代

　　天职国际

　　控股股东资金占用

　　山东天业恒基股份有限公司董事会

　　关于会计师事务所出具否定意见的

　　内部控制审计报告的专项说明

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制出具了否定意见的内控审计报告。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会对涉及事项专项说明如下：

　　一、涉及事项的基本情况

　　在此次审计中，我们识别出天业股份公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

　　1、天业股份公司2017年度对外担保金额116,700.00万元，其中：为山东天业房地产开发集团有限公司对外借款34,700.00万元提供担保，为山东天业国际能源有限公司对外借款82,000.00万元提供担保。上述担保事项违反了《山东天业恒基股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定。

　　天业股份公司2018年虽然对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。

　　2、天业股份公司未完全履行公司决策审批程序的情况下，与公司控股股东发生较大的资金往来。截止2018年12月31日，天业股份公司控股股东通过相关公司占用公司资金及应收利息余额为482,447,638.55元。天业股份公司在编制2018年度财务报表时对上述占用进行了充分披露，但上述借款行为违反了天业股份公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定。同时天业股份公司对关联方交易管理缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制。

　　天业股份2018年公司虽然对与关联方相关的内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。

　　3、天业股份公司未能及时有效地识别及更正公司财务报表中存在的重大错报（详见附注十五.3所述），而公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，审计委员会及内部审计机构未能有效实施对内部控制的监督，天业股份公司2018年虽然对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天业股份公司内部控制失去这一功能。

　　天业股份公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在天业股份公司2018年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月12日对天业股份公司2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　二、董事会说明及对内部控制有效性的影响程度

　　公司董事会同意《山东天业恒基股份有限公司内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。公司2018年财务报表审计中，审计机构已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并未对公司2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

　　三、公司董事会对该事项采取的整改措施

　　公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。

　　1、成立专门小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认，严格把控各个内控节点。

　　2、对于审计中发现的财务错报问题，公司已对涉及相关财务报告中的错误进行了会计差错变更并对相关财务数据追溯调整，公司将按相关规定对相关报告进行调整。公司已对相关责任人进行了处罚，并要求全体人员提高认识，避免此类问题再次发生。

　　3、公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。

　　4、公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　特此说明。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“汇嘉时代”）2018年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了天职业字[2019]18877号《新疆汇嘉时代百货股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。

　　一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项

　　“汇嘉时代的实际控制人及其关联方通过汇嘉时代所属子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷公司”），直接或通过借款客户以资金转贷方式拆借汇嘉时代的资金。2018年度，累计发生借款187,000,000.00元，归还5,200,000.00元；根据借款合同约定的利率，计提利息14,444,527.78元，收回利息12,383,600.00元。截至2018年12月31日，借款本金余额为181,800,000.00元，应收利息余额为2,060,927.78元。

　　2019年1月，累计发生借款40,000,000.00元；根据借款合同约定的利率，计提利息3,885,189.88元。前述借款及利息，已于2019年3月21日前全部收回。

　　上述行为违反了中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）有关上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的规定，亦违反了《新疆维吾尔自治区小额贷款公司管理暂行办法》（新政办发[2017]160号）有关小额贷款公司不得向本公司股东、董事和高级管理人员及其关联方提供贷款的规定。

　　汇嘉时代的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：

　　1.未能依据上述文件的有关规定，制定有效的防止实际控制人及其关联方有偿或无偿使用贷款资金的内部控制制度。

　　2.未能有效执行汇嘉时代的《关联交易管理办法》有关关联交易的审批手续和信息及时披露的规定。

　　3.汇嘉小贷公司的部分岗位人员配备不足，风险管理部门未按内部控制制度规定设置贷款风险控制员，未对贷款项目的初审意见和结论形成项目评价书；贷款审批委员会成员只有二人，不符合贷款审批制度中有关原则上有六位审批人参与即可召集开会的规定；未能按照合同管理制度的规定设置财务总监岗位。在贷前调查时仅对签约的贷款客户进行了形式调查，在贷后管理过程中，未能按照《贷后管理制度》相关规定对贷款客户的借款资金实际用途进行必要的关注并调查；在资金借出时，利用贷款业务的审批流程代替合同签订的审批流程和付款的审批流程。汇嘉时代未能对投资设立的汇嘉小贷公司进行内部审计，未及时发现和纠正汇嘉小贷公司存在的问题，与公司投资管理相关的内部控制存在缺陷。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使汇嘉时代内部控制失去这一功能。”

　　二、《内部控制审计报告》中的强调事项

　　“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期，总第1期)的相关豁免规定，汇嘉时代豁免对2018年度被并购企业新疆好家乡超市有限公司（以下简称“新疆好家乡”）财务报告内部控制有效性进行评价，我们亦未将新疆好家乡纳入财务报告内部控制审计的范围。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

　　三、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度

　　公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2018年度内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2018年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。《内部控制审计报告》并未对会计师在2019年4月18日对公司2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　四、消除该事项及其影响的具体措施

　　针对公司内部控制存在的问题，公司已采取或拟采取下列措施加以改进：

　　（一）经公司董事会及监事会研究决定，对汇嘉小贷资金转贷及关联方使用转贷资金的相关责任人以及对未尽到勤勉义务的董事、监事及高级管理人员，公司已采取了问责及处理措施（详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-017））。

　　（二）后续公司将每季度组织全体董事、监事及高级管理人员学习法律法规等规范性文件，进一步提高董事、监事及高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。

　　（三）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系；优化汇嘉小贷公司业务、岗位设置及风险管控流程；进一步梳理优公司化内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

　　（四）进一步强化和完善内部审计职能。加强内审部门对公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查。严格按照公司《投资管理制度》的规定，定期对公司对外投资设立的企业进行财务检查，及时发现问题并予以纠正。