正当我国处于南宋、金和西夏时期，在北方的草原上，蒙古正在悄然的崛起。乞颜部首领铁木真统一了蒙古诸部，同时也拉开了他征战欧亚大陆大慕。统一蒙古后，铁木真被推举为成吉思汗，他首先把目光锁定在了蒙古草原之外的异族。
位于西北部分西夏在这一时期，相对于南宋和金国来说是一个小国，它位于我们今天宁夏、陕北、甘肃和青海的一部分，和蒙古以雄奇的贺兰山为界。公元1205年，蒙古人第一次进攻西夏，攻破吉里寨后，在经过落思城时，因为久攻不破，随即掠夺了大量的人畜之后撤军，在蒙古军队撤离后夏桓宗便下旨，修复被蒙古损坏的城堡，大赦天下，并改国都兴庆府为中兴府。
第二年，李安全发动政变，废除夏桓宗，自立为帝，也就是夏襄宗，同年秋，蒙古人再一次入侵西夏，在攻入斡罗孩城后烧杀抢掠，至第二年春，蒙古人满载而归。公元1209年蒙古人第三次入侵西夏，绕过黑水城，杀至斡罗孩隘口。夏襄宗命皇子承祯为元帅，大都督高逸为副帅，抵挡蒙古入侵，却不曾想，被蒙古军大败，高逸被杀，蒙古人一路直逼中兴府，在中兴府外要隘克夷门，西夏军队再次被击败。
之后蒙古大军围困中兴府，并且决堤黄河，想要引黄河水淹城，却没曾想外堤溃坝，蒙古军队反倒被淹，迫不得已，蒙古撤军。尽管如此，夏襄宗依然被吓坏了，随主动献上一个公主，愿意做蒙古的附庸国。作为蒙古附庸国的西夏，每一次蒙古出兵征战时，都要抽调西夏军队。公元1211年夏襄宗被废，夏神宗继位，他也采取了亲蒙政策，但是由于蒙古军队连年征战，抽取了不少的西夏军队。并且在蒙古人攻打金国的间隙，西夏也出兵攻打金国。金国在应对蒙古的同时也会对西夏用兵，这样下来夏金两国也都感觉到了疲惫，因此想要休战。
又由于蒙古人连年的对外战争，不仅抽调了许多西夏士兵，同时也拿走了西夏不少的财物。西夏渐渐的感觉吃不消了，朝中不满的情绪也渐渐的多了起来，夏神宗也觉得这样下去会把西夏拖垮的。因此在蒙古人西征花刺子模时，要抽调西夏人时，夏神宗坚决的拒绝了。着给西夏埋下了来自蒙古的仇恨，等到成吉思汗西征归来之后，便又一次进攻了西夏，这是带有报复性的，对西夏进行了大肆的抢掠和杀戮，在但是这次蒙古人并没有要灭了西夏的想法，随后便撤军了。
直到夏献宗继位后，明确联金抗蒙意思后，蒙古人这次要消灭西夏的心思，公元1226年蒙古人集结大军，兵分两路，准备要进攻西夏，一路有畏兀尔境内向东，一路攻城掠地，直到西凉府。一路有成吉思汗亲自带领，有漠北直接南下进攻，先攻下黑水城，翻过贺兰山。
之后两军汇合，一举攻破西凉府，全城军民被俘，在攻入肃城之后，由于当地军民的反抗，被下令屠城，城中尸横遍野，堆积如山。最后中兴府在蒙古军队围城半年以后，由于城中粮草用尽，因此开城投降，蒙古人入城以后开始屠城，但是由于有人极力劝阻才没有杀绝，但是蒙古人烧杀抢掠，中兴府已经面目全非。
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