GP与LP的博弈：私募基金管理人收取管理费的方式比较与分析

前言

管理费是私募基金管理人就其向投资人提供的资产管理和投资咨询服务而向投资人定期收取的费用，可以简单理解为管理人对私募基金提供管理及其他服务的对价。

管理费如何收取？计算依据是什么？与其他发生的费用如何划分？有什么调整机制？GP与LP之间如何对管理费进行博弈？

深入分析后会发现，管理费并没有想象的那么简单。

为大家分享股权实务带来的这篇分析。本文参考了数百份私募基金协议，选取其中有代表性的条款进行比较和分析，以期能为GP与LP带来参考与借鉴。

*为叙述方便，本文以合伙型基金为例进行说明，为避免歧义，本文提到的私募基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人所指均相同。

来源： 高界律所私募部 股权实务

01

基金费用

以承担对象划分，私募基金运营过程中的费用包括由基金承担的费用和由管理人承担的费用。

有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括：

(1) 有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

(2) 有限合伙企业之财务报表及报告费用；

(3) 有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

(4) 所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它任何费用，其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

(5) 组织合伙人会议发生的合理费用；

(6) 税收和政府收费；

(7) 托管费、运营服务费；

(8) 管理费；

(9) 诉讼费和仲裁费；

(10) 其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

由管理人承担的有限合伙企业发生的费用，包括：

(1) 人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2) 与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3) 其他日常行政事务费用；

(4) 普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

可以看出，私募基金承担了包括管理费在内的大部分费用，而管理人承担的费用实际可以由管理费覆盖。

因此，列出管理人需要承担的费用，目的在于避免对私募基金重复计算费用。

实际操作中，管理人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理费。

02

管理费的计算

管理人的收入来源通常包括两个，即管理费和基金收益提成收入。后者指基金在收益分配中没有按照出资比例，而是按照一定比例（比如LP:GP=80%:20%）划分给管理人的收入，也称为carry收入。

管理费的收取主要会考虑以下一些因素：管理规模、管理人的以往业绩、给予管理人的业绩报酬等。

管理费的基本计算方式为：

管理费=计算基数× 管理费率×管理时间

如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为全体有限合伙人每年应承担管理费之和。

（一）管理费支付标准和收取方式

管理费的计算基数是管理费计算中的核心，通常以基金规模，即基金的认缴额计算。多数情况下，GP不承担管理费，即GP的认缴额不计入计算基数。

以下为管理费的几种计算方式。

1

不同的计算基数

以总认缴额作为计算基数。

在合伙企业存续期内，每年按照合伙企业总认缴出资额的2%支付管理费。

以LP认缴额作为计算基数。

管理费按日历年度预先、平均支付，由合伙企业以有限合伙人认缴的出资向管理人支付。

2

按照存续期计算总时间

本合伙企业的存续期为5年，年管理费率为1%。

3

按照不同管理费率分段计费

自首次交割日起至投资期届满之日，年度管理费为全体合伙人认缴出资额之和的2%；

投资期届满后，年度管理费为全体合伙人认缴出资额之和的1%。

4

一次性收取管理费

管理费为有限合伙人本次实缴出资总额*管理费率，本基金的总管理费率为8%，一次性收取。

5

计费期间不足一年情况下的管理费计算方式

按照实际天数

相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占365 天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。

按照日历年度计算

首个收费期间以首次交割日为起算日并按首次交割日所在日历年度所余实际天数计收；但投资期结束后的首个收费期间以投资期结束日后首日为起算日、投资期结束日所在日历年度所余实际天数为首个收费期间；最后一期管理费收费期间的起算日为该日历年度的首日、截止日为合伙企业终止日。

按照收费区间计算（12个月为一个收费区间）

管理费每12个月预付一次，每12个月为一个收费期间，第一个收费期间为有限合伙支付首期管理费之当日起12个月，以后收费期间依次类推。

6

管理费计算基数按照认缴总额减去已退出项目的投资本金计算

对于存续期间频繁有项目退出的天使基金或VC基金来说，项目退出意味着实际管理资金减少，因此该计算方式对此类基金较为合理。

合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按2%的年度管理费提取。

年度管理费＝（全体合伙人认缴出资总额-已退出项目的投资本金）×2%

不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人认缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）× 2 %×（实际天数/365）

（二）管理费支付时间

管理费支付时间有很多选择，虽然参照标准不同，但是时间差别不大。其中以年度收取较为普遍，也有按照半年度或季度收取的情形。

1、参照基金成立日

本基金的管理费自基金成立日开始计提。

2、参照首次交割日/实缴出资日

合伙企业应当在首次交割日后的10日内以及之后每个收费期间开始后的10日内向基金管理人支付该收费期间内的管理费。

3、参照日历年度首日（1月1日）

....其后于每日历年度的首日起算的十日内由合伙企业向管理人支付。

4、参照对外投资日

第一笔管理费应于合伙企业首次对外投资之日后的十五（15）个工作日内并支付，以后每年在当年同日之前支付下一年度的管理费。

5、参照缴付出资日

首个支付日为普通合伙人发出的首期款缴付出资通知中列明的“到账日”，之后各收费期间的管理费在各收费期间开始的第十个工作日内支付。

6、直接列明支付日期

管理费的支付日为每年的X月X日，如遇法定节假日，则支付日期提前至此日前最近一个工作日....最后一个管理费支付期间为合伙企业解散日所在的日历年度之首日至合伙企业解散日。

7、参照“合理期限”安排支付

有限合伙存续期间，有限合伙企业应于实缴出资日后合理期限内向管理人支付因本次实缴出资而缴纳的管理费。

8、约定支付先后顺序

管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。

（三）关于后续有限合伙人的管理费缴付

LP按照出资时间可以分为两种，一种是在首次交割日前已出资的称之为“既存合伙人”，另一种称为“后续有限合伙人”，包括再次出资的LP和后加入的LP。

自首次交割日起算的十二个月之内，以本基金总规模为上限，经管理人决定，管理人可向现有有限合伙人募集新的资金或接纳新的有限合伙人入伙（上述现有有限合伙人及新的有限合伙人统称为“后续有限合伙人”，在首次交割日前既已认缴出资的合伙人为“既存合伙人”）

如果合同里对后续LP的出资约定了“出资溢价”，那么对于管理费一般也会约定“管理费出资溢价”，即承担管理费利息，甚至后续LP还需要承担在首次交割日至后续交割日之间的管理费。首次交割日后入伙的有限合伙人应承担管理费自首次交割日起算。

除非普通合伙人基于其独立判断予以调低或者豁免，后续有限合伙人亦应就其认缴出资额缴付自首次交割日至后续交割日期间的管理费及支付按照本条规定计算的出资溢价。以后续有限合伙人认缴出资额为基数、按照每年8%（复利）计算管理费相关出资溢价。后续有限合伙人缴付的管理费和支付的相应出资溢价应由合伙企业支付给管理人。

03

管理费的特殊安排

（一）管理费降低机制

对于分几次实缴的私募基金而言，部分投资人可能会认为以认缴额为计算基数不合理，希望能降低管理费的计算基数或者管理费率，或者其他一些降费措施。

为了解决GP与LP之间存在的这一矛盾，基金合同中通常会引入管理费降低机制。

1、管理费计算基数的降低

在基金投资期结束时，计算基数从基金认缴额调整为基金的积极投资成本，即基金尚未退出的项目的投资成本，计算上以投资额减去投资费用。

在投资期内，年度管理费应为认缴出资总额的2.5%（如某一年度的管理费支付期间为不完整日历年，按比例折算）。投资期结束后，年度管理费应为合伙企业认缴总额中已经投资但尚未退出项目的投资总额的2.5%，该等尚未退出项目的投资总额以截止相应日历年度的第一日核算的金额为准。

2、管理费率的降低

从投资期结束至基金清算完成，管理费可以分阶段设定。

在合伙企业投资期内，每年按照合伙企业总认缴出资额的2%支付管理费。在管理和退出期内，每年按照合伙企业已投未退项目总成本的1%支付管理费。在延长期限内，不收取管理费。

3、管理费的充抵

在投资项目时，基金往往能从项目中收取各种费用，比如交易费、监管费、服务费等，如果该收入作为基金收入而非管理人收入，则可以充抵管理费。

4、管理费的返还

在合伙企业存续期间，如果出现实际应付管理费大于已付管理费时，可以引入返还措施。

如出现合伙企业预付管理费数额高于应付管理费数额的，就高于部分可以抵扣其后应付管理费或者作为管理人对合伙企业的债务。

当投资期结束时仍有剩余未缴付出资的情况，则管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资。

在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向普通合伙人支付的管理费超过上述计算结果，则普通合伙人应在可计算出该年度管理费后15日内向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。如出现投资期过后仍有剩余未缴付出资的情况，管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资，普通合伙人应在投资期结束后30日内向合伙企业返还自成立日以来因管理费计费基数变化而超收的管理费（按实缴出资计费除外）。

（二）管理费兜底性调整机制

基金协议里可以设置一些兜底性条款，为管理费的调整留下空间。条款设置可能有利于GP，也可能有利于LP。

如管理人及/或管理人指定的第三方服务机构基于合理预算提出高于前述标准的管理费支付方案，经普通合伙人报送合伙人大会同意后方可实施。

当然，最彻底的一种约定方式就是把主动权掌握在GP手里。

普通合伙人有权独立决定对有限合伙人承担管理费的基数和费率予以调低和豁免。

（三）管理费支付对象的特别约定

合伙企业可以按照约定向管理人及其指定方A公司支付管理费，即管理费由管理人及指定企业共同收取。

需要注意，一是管理费收取方应当有关联关系，二是应当对具体的管理费分配方式有明确约定。

另一种情况是基金委托外部管理人管理基金，按照目前中基协的要求，GP与外部管理人需要有关联关系。此种情况下，应明确约定GP是否参与分享管理费。

【结语】很多情况下，管理费条款是GP与LP之间的博弈结果，并没有绝对的对与错，双方最终需要找到一个利益平衡点，而一份完整的基金协议正是若干个利益平衡点的集合。

管理费的约定并不只限于以上所列内容，限于篇幅不再一一列举。

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