国网信通拟以“云网融合”相关资产与岷江水电进行重组

1月24日，国网旗下上市公司岷江水电发布了关于筹划重大资产重组事项的停牌公告。国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“国网信通”)拟以“云网融合”业务相关资产与岷江水电进行资产重组，拟重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业务。

根据公告，本次重组涉及的重组标的包括国网信通所持安徽继远软件有限公司100%股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股权、四川中电启明星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息技术有限公司100%股权。

国网信通：国网信通是国家电网有限公司的全资子公司，注册资本金50亿元，是我国能源行业最大的信息通信技术、产品及服务提供商。岷江水电拟通过资产置换、发行股份等方式购买国网信通“云网融合”业务相关资产，主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业务相关资产，并募集配套资金。

岷江水电：岷江水电位于水系发达、水电发展前景广阔的四川省阿坝州，主要从事水电开发，配套发展与水电有关的输供电业务，母公司为国网四川省电力公司，持有公司股份 120,592,061 股，占公司总股本的 23.92%，国网四川省电力公司为国家电网公司全资子公司，国家电网公司为公司实际控制人。 公司拥有一定装机规模的水电站，拥有完善的发、输、供电系统，区域性独立配电网络。

岷江水电预计2018年实现净利润1.25亿元左右，同比增加56%左右。报告期内，由于公司部分用电客户完成技改投运，公司销售电量同比增加，导致毛利额同比增加。公司联营投资单位四川福堂水电有限公司、黑水冰川水电开发有限责任公司经营业绩同比增加，导致公司投资收益同比增加。

四川岷江水利电力股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项。国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“国网信通”)拟以“云网融合”业务相关资产与公司进行资产重组，拟重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业务。初步考虑，涉及的重组标的包括国网信通所持安徽继远软件有限公司100%股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股权、四川中电启明星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息技术有限公司100%股权。公司拟通过资产置换、发行股份等方式购买上述标的资产，并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。根据目前掌握的情况，本次重组不构成重组上市。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称：岷江水电，证券代码：600131)自2019年1月25日开市起开始停牌，公司停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

二、本次重组基本情况

(一)重组标的基本情况

国网信通拟以“云网融合”业务相关资产与公司进行资产重组，拟重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业务。初步考虑，涉及的重组标的包括安徽继远软件有限公司100%股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股权、四川中电启明星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息技术有限公司100%股权。具体如下：

1、安徽继远软件有限公司

注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1800号

法定代表人：陈超

注册资本：40000万元

统一社会信用码：91340100731648505D(1-5)

经营范围：信息通信软硬件产品研发、集成及工程服务;信息通信系统运维和基础设施运维及维保服务;信息系统数据、性能监测等技术服务。音视频智能分析等人工智能产品研发及应用，量子通信技术产品研发及应用。

2、北京中电飞华通信股份有限公司

注册地址：北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-5

法定代表人：吴文炤

注册资本：10514.5534万元

统一社会信用码：91110108633796467R

经营范围：通信工程建设、通信运维、通信资源运营，数字多媒体制作。

3、四川中电启明星信息技术有限公司

注册地址：四川省成都市郫县现代工业港(南片区)西源大道2688号

法定代表人：倪平波

注册资本：10000万人民币

统一社会信用码：915100007118872859

经营范围：企业应用平台(含统一权限、综合可视化、企业门户、企业能效共享服务平台)，虚拟化软件、电子商城等系统软件。

4、北京中电普华信息技术有限公司

注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号科研楼710室

法定代表人：赵建保

注册资本：84000万元

统一社会信用码：9111010875824501XM

经营范围：经营管理软件及服务，电子商务平台及服务，金融信息化，生产管理信息化(侧重智能营销、智慧客服、规划建设管理)，云计算平台、移动应用平台、中间件产品研发及服务，企业云应用运营，配电自动化系统及终端产品研发及服务，人工智能(侧重客服机器人、财务机器人、智慧工地等)。

(二)交易对方基本情况

本次交易对方为国网信通，国网信通是国家电网有限公司的全资子公司，注册资本金50亿元，是我国能源行业最大的信息通信技术、产品及服务提供商。

(三)交易方式

公司拟通过资产置换、发行股份等方式购买国网信通“云网融合”业务相关资产，主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业务相关资产，并募集配套资金。

三、意向协议签署情况

2019年1月24日，公司与国网信通签订了《重组意向性协议》，主要内容如下：

(一)国网信通拟以“云网融合”业务相关资产与公司进行资产重组。拟重组业务主要包括通信网络建设运营运维、云平台及云应用服务等业务。初步考虑，涉及的重组标的包括国网信通所持安徽继远软件有限公司100%股权、北京中电飞华通信股份有限公司67.31%股权、四川中电启明星信息技术有限公司75%股权及北京中电普华信息技术有限公司100%股权。

(二)重组方式包括但不限于，公司以向国网信通定向发行股份、与国网信通进行资产置换等方式购买上述标的资产。标的资产最终交易价格将根据符合条件的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会审核备案的《资产评估报告书》所列评估值为依据，经双方协商确定。

(三)双方将全力推进本次重组相关工作，根据尽职调查、审计评估、商务谈判、内外部审批情况确定最终重组标的及交易方式，并尽快签署重组框架协议。

四、风险提示

交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请;

2、有关本次重组的相关意向性文件;

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019年1月25日