创始人、合伙人、核心员工、投资人，分配股权如何量化和兑现？

创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人，股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

• 创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

• 合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）

• 核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）

• 投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

创始人层面：主要关注的是控制权。

一、股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

• 67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

• 51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

• 34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

• 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

• 10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

• 5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

• 3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

*注释：

• 这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如果你想做AB股/双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考虑在海外上市了，不然就不用想了（具体都是什么意思，这里就不展开讲了）

二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

• 三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

• 半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

• 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

• 特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

三、股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】

• 在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：

*注释：

• 我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。

• 创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

• 身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

• 风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）

• 贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】

• 大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就不详述了，太多的案例）。所以，基于此我建议股权是动态的：

• 成熟期：3-5年

• 成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

• 成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

• 立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

联合创始人层面：主要关注的是话语权

一、持股比例：

• 原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

二、持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

• 直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

• 创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）

• 持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

三、进入机制即成熟机制参见【动态】

四、退出机制：

• 主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工层面：预留合适的期权池

一、期权池比例的确定：

• 一般有种三个方式：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向/商业模式设计确定。

二、期权池的来源：

• 通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。

• 有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

三、持有模式：

• 代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

四、如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：

• 我用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。

五、退出机制：

• 类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】

一、持股比例：

• 种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！

二、投票权：

• 关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

三、优先权：

• 优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。

股东（合伙）协议的相关法律风险【提示】

*注释：由于回答此问题的内容太多，这部分先点到即止！

• 决策和议事规则

• 竞业禁止约定

• 保密约定

• 配偶股权处分限制

• 继承股权处分限制

什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

合伙人必须要设定进退出机制

合伙人是要陪企业走一辈子的人

如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式

不拿工资，该多给股份？

建议采用的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议呈现

中途退出的股东，如何处理股份？

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头

如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同

华一世纪帮助你解决以下困惑

华一世纪《股权激励与公司控制权整体解决方案班》：
1.合伙人股权怎么分，什么时候分，什么价格分，分多少最合理？
2.如何设计合伙人股权的进入和退出机制？
3.想要留住人才,激励管理层更富积极性、创造性地开展工作，该从哪方面入手？
4.众筹融资的专业策划方案怎样制定才能吸引到企业家的投资？
5.如何确保融资后，股权被稀释的同时保持控制权?
6.如何给上下游做股权激励？如何给公司估值给股权作价？
7.股权顶层设计到底如何设计？怎样保证创始股东的权益？公司章程如何设计？股权比例的生死线在哪里？
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