有好几块地的项目公司，只想卖掉一块住宅用地，怎样操作才合规？

一个项目公司名下有多个地块，其中多个商业地块，只有一个住宅地块，而且均已经办理土地证，我们只想要其中的住宅地块，请问如何操作？

根据大家的经验，如果通过传统手段股权转让，那么必然几个地块是一起绑定的，项目公司的各种债权债务也会一并过来，无法达到收购方的目的；

如果采取单独转让住宅地块，基本没有太可行的路径，直接买卖土地使用权，国家法律是不允许的，采用在建工程转让，必须要满足25%投资额的限制，这个相当于给交易判了死刑，很多项目收购都是因此夭折；

这时候，有人就想了，我想个办法把土地剥离出来，新设一个项目公司装进去不就行了，当然这是最理想的，然而老岳经历这么多年收并购，基本发现不可行，因为这里面会涉及到土地使用权变更，在很多情况下，土地过户会被视同转让，根本不会给你办理过户手续，政策上完全行不通。然而，事实总会让你大开眼界，某些实操案例好像真的办成了！

关于这种方式，大家的叫法各有不一，有的称为“土地剥离新设”、有的称为“土地作价入股”、有的称为"土地使用权出资"，有的简单称为“土地过户”；

不管叫法是什么，这个过程有两个核心要素： 1. 土地权属发生了变更，需要重新办理土地证 2.土地价值发生了变化，一般都存在增值的过程；好了，各种理论铺垫都结束了，上案例！

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案例1： 某开发商早年用公司A拿了几块土地，其中只有一宗属于住宅用地，规模100亩，每亩300万，总价值 3亿元，土地款全部缴齐并办理了土地证。后期因为开发资金不足，一直搁置了几年，后期土地市场行情变好，开发商决定把其中最容易出手的住宅用地转出去,

于是，地主进行了如下操作，解决了单一地块的交易问题：

第一步：成立新的全资子公司B，认缴注册资本金1000万
第二步：将土地使用权重新评估，假设评估值为5.5亿元；
第三步：按照5.5亿元的评估价将土地使用权出资至项目公司B，1000万用于实缴注册资本，其余用于增资，项目公司注册资本变更为5.5亿元；
第四步：土地过户，将土地证变更至项目公司名下；
第五步：母公司A缴纳增值税、土地增值税、所得税，公司B缴纳契税，A依法向B开具足额增值税专用发票；
第六步：将项目公司重新作价，假设为6亿元，转让100%股权；

以上五步属第一阶段，完成土地剥离新设，作价入股过程，第六步属于第二阶段，完成项目公司股权转让；

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那么我们来算一算，这个过程买卖双方各自付出了哪些代价和成本？

一、地主总收入：6亿元

二、土地剥离新设过程税费计算

共涉及5项税费，其中增值税、所得税和土增税属于大额税种；

（1）增值税缴纳： 5.5亿元/1.1*10%=5000万；（评估值/1.1 *10%）,价税分离后，不含税金额为5.5/(1+10%)=5亿元；
特殊说明：这里很多人问什么不按照增值部分征收，这也是老岳最初的困惑点，但因亲眼见到增值税专票原件，税务局确实征收方式如此，事实胜于理论，大家先默默的记住，后期老岳有了确切答复后在留言处详细说明；
（2）增值税附加：5000万*12%=600万 （ 增值税*12%）
（3）印花税： 5亿元*0.05%=25万 （不含税金额*0.05%）
（4）土增税缴纳：

扣除金额：3亿+600万+25万=3.06亿元 （原值+税费，不含增值税）
增值额：5亿元-3.06亿=1.94亿元 （ 不含税金额-扣除金额）
增值率：1.94亿/3.06亿元*100%=64%（增值额/扣除项目金额）
土增税: 1.94亿*40%-3.06*5%=0.62亿元 （50%-100%部分）

（5）所得税：（5亿元-3亿元-0.562亿-0.62亿元）*25%=2045万元；

不难看出，综合以上，三大税种+两小税种 ，即为5000万+600万+25万+ 6200万+2045万=1.39亿元；

三、 出让项目公司过程税费计算

此过程只需缴纳股权转让所得税，印花税忽略不计；

1. 股转取得收入 6亿元
2. 取得股权所付出的成本5.5亿元
3.所得税缴纳额（6亿元-5.5亿元）*25%=1250万；

四、卖方股东盈利

在各付各税的情况下，股东实际拿到手的6亿元-3亿元-1.39亿元-1250万=1.5亿元，我们计算一下，3亿元的土地原值，最终净赚1.5亿元，也算还不错了！（大部分情况下，卖方经常会把税费加到买方头上，利润更高）

如果以上数字你看的有点懵没看懂？别太在意，记着有三大税就可以行，增值税、土增税和所得税，剩下的交给财务算细账；

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五、买方承担税费

最后再说一句，如果项目公司契税由买方承担的话，那么只有一个很小的契税，但是收益却很大，因为未来增值税计算中，土地成本扣除项目按照新的土地成本5亿元计算，大大降低了土增税！

契税计税基础：5.5亿元-5000万=5亿元；

契税税率：4%

契税金额：5亿元*4%=2000万

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分析： 经过案例分析，可以看出，采用土地使用权出资，卖方的税负还是比较重的，但是最大的好处是不受25%的投资额限制，极大的提高了转让灵活度，同时对于买方而言，不必承担项目公司的各种债权债务，而且在未来的土增税清算中，可以采用新的土地价值，大大降低了税费，所以，如果能落地执行，这种依然不失为一种非常好的交易方式。

当然，这个过程我们替卖方算帐，其实主要是很多情况下，卖方只考虑净收入，税费依然会转嫁到买方身上，所以，如果能学会对方的计算方法，也是很有必要的。

小伙伴，你学会了么？ 最终重申一句，不是所有地方都可以这么操作！

来源：越看越懂房地产（id:ykydfdc)，本文已获授权，对原作者表示感谢。

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