美国“避税州”深度攻略

随着地球村概念的深入和看好美国稳定的经济市场，越来越多人选择在美国开设公司。

老实说，在美国开公司并不难，对身份的门槛要求也不高。不管你是绿卡、F1、H1B或仅仅只有旅行签证，美国都为你敞开大门。但最难的是如何挑选注册地和如何年复一年避开美国高昂的税务问题。

今天城市君就来扒一扒全美注册公司数量最多的两个州—特拉华州(Delaware)和内华达州(Nevada)，看看它们究竟为何深受企业家喜爱，又分别有何优势。

一、特拉华州注册公司的优势

特拉华州(Delaware)位于美国东岸，是美国面积倒数第二的州，但它却被誉为“世界公司首都”。各种规模的公司，包括50%的美国上市公司，64%的财富500强公司，以及成千上万家美国境外公司设立的子公司，都选择在特拉华设立。

那么，特拉华州究竟有何得天独厚的优势呢？

1.完善的法律保护

与许多国家或州详尽的、强制性的“公司法律”不同，特拉华州为公司设立的《特拉华普通公司法GENERAL CORPORATION LAW》除了在保护投资者上有一些强制性要求之外，在其他方面为股东和公司管理内部事务提供了最大的灵活性。

2. 衡平法院Court of Chancery

特拉华州有一个国际著名的衡平法院Court of Chancery，专门审理公司法事务，其它州的法院也经常以特拉华公司法作为公司法的标准。在这个法庭任职的法官都具备充分的于公司法相关的知识，能够灵活、快速、专业地解决问题，并且不需要陪审团的介入。

3. 特拉华州务卿

为了众多国际企业，特拉华州务卿办公室按照国际质量标准完善了操作流程，例如增加加急文件传递服务和接受电子报备文件，加快了实体设立的速度。州务卿办公室甚至推出了 “全球报备服务”，即使在周末或美国法定假日也接受公司设立。

4. 匿名性、无资金要求

特拉华州对成立公司所需的资产并没有硬性规定，另外特拉华州州法规定公司高层成员以及股东的姓名、地址都不需要被公布，相当于是保护了公司成员的隐私。

5. 税务优惠、年费便宜

在美国，公司每年主要缴纳公司所得税(company income tax)和销售税(sales tax)。公司所得税是指以公司、企业法人需要为自己生产经营或其他所得而缴税。销售税则是州政府主要财政来源。

(各州销售税,来源：

美国税务基金会https://taxfoundation.org/how-high-are-sales-taxes-your-state-1/)

特拉华州则不需要缴纳国家和地方销售税。

如果公司没有在特拉华州内经营, 不会被征收特拉华州所得税。如果在美国不经营商业活动，不用缴所得税，只需每年三月前缴纳年度特许经营税(Franchise Tax)$175和年检费。若在本州有实体经营，所得税率为8.7%。LP、LLC、GP性质的公司不需要上报annual report, 每年只需缴$300税。

6. 投资者的最爱

如果你的公司在两三年内有迅猛发展并接受资金投入的可能性，那么特拉华州是最佳的选择。

首先，特拉华州州法允许两种或更多种类型的股票的存在。一般情况下，一家由投资者投资过的公司会拥有如普通股，创始人股、优先股，以及可转换成普通股的优先股。特拉华州的股份有限公司可以把股权作为员工激励的一种方式给予它的员工、董事会成员以及领导层成员。而对于不住在特拉华州的公司股东们来说，他们也不需要交特拉华州个人所得税。

其次。特拉华州公司法对于需要多少股东的投票才能批准合并和融资这一点上给予很大的便利性。一旦合并满足一定的条件，股东都不用投票，只要董事会表决通过就可以。

7. 银行账户不受债权人约束

根据特拉华州法典Title10第35章第3502节：特拉华银行账户不受债权人的约束(税收债权人，配偶和子女抚养债权人以及其他一些例外情况除外)。也就是说，绝大多数情况下，债权人不能要求银行冻结债务人的资产或扣押债务人的资产。

二、内华达州注册公司的优势

除了特拉华州，内华达州也深受各大公司喜爱，是仅次于特拉华州、美国排名第二的注册地。那么内华达州究竟开出了怎样的条件呢？

1. 不与国税局(IRS)签署“信息共享协议

特拉华州的税务已经非常优惠了？那你一定不知道内华达州强悍到何种程度。它除了没有公司所得税、公司股份税、个人所得税、年度特许经营费(Franchise Tax)、销售税，更重要的是：没有和国税局(没错，就是广大经营者深恶痛绝的IRS)签订的资讯共同使用协议！

内华达州居然没和国税局签订协议！？那是因为内华达州都没有设立与所得税有关的相应部门，所以国税局不能获得公司的税务信息。

2. 无最低资金要求、保密性

内华达州对于注册公司的资金要求也和特拉华州一样没有最低需求。股东有最大的保密性和匿名，股东名单不列出在公开的纪录里。股东、董事和官员无须在内华达州居住或召开会议，也不必是美国居民。并且在州内注册不需要开银行账户。

但最神奇的地方是，内华达州法允许“挂牌”董事会成员(“nominee” director)的存在。挂牌董事会成员的名字会被写进申请建立公司时所需的信息里，也会在每年的报告中显示，但是这位挂牌成员对公司管理，公司资金以及授权能力的权限等同于零。他的存在就是一层相当好的保护膜，让真正成员的隐私能被够好的保护起来。

3. 为公司成员提供责任保护

内华达州法律对于公司的管理人员和董事非常保护，相信他们的活动都是合法的，一旦发生问题，管理人员和董事不必对公司的债务承担责任，被称之为公司面纱Corporation Veil。在过去 26 年，内华达公司的面纱仅被揭开两次，而这两类案件都涉及到重大欺诈。

4. 不需要独立董事

相对于其他州强制性的独立董事规定，在内华达州设立公司可以不需要独立董事。(独立董事是指在不在公司内部任职、与公司经营者管理者没有重要业务联系、并对公司事务能够独立作出判断的董事。）

5. 仅需一个合法目的即可

与特拉华州相同，在内华达州，你仅需要一个合法目的就可以注册一个公司C Corp或有限责任公司LLC。而在美国其他一些州，例如加州、纽约、密西根、明尼苏达等，创始人需要有具体的商业目的才可以注册有限责任公司。

三、注册公司具体流程

想必到这里大家都已经对在这两个州注册公司的优势有了一定了解，那么具体注册流程是什么呢？又该注意一些什么呢？

1. 根据需求选择公司种类

可以根据具体需求选择公司种类，美国的公司形式主要有：

• 个体户(sole proprietorship, SP)

• 合伙(general partnership, GP)

• 有限合伙(Limited Partnership, LP)

• 有限责任合伙(Limited Liability Partnership,LLP)

• C Corp，股份有限公司

• S Corp，小型企业股份公司

• 有限责任公司(Limited Liability Company,LLC)

• 非营利组织(NPO)

2. 注册代理

在特拉华和内华达注册公司必须有一位注册代理。代理可以是一位当地居民，也可以是一个在州内合法经营的公司。总而言之，注册代理必须在州内拥有一个地址。

3. 注册公司名称(Business Name)

注册需要提供资料：
公司英文名称，查是否重名，核查有没有不允许注册的名称；
提供董事和管理人的名字和地址(不小于18岁)；
确定经营范围；

详细定义股票种类和分配。

?(成立公司时，需要对于公司股票总值，如何分配，股票种类进行详细定义。每年的交税报告所收取的费用(Annual report filing fee)就是根据公司现有的股票总值进行分类的。比如当你的现有股票总值低于七万五美元时，你的费用会是150美元，以此类推。最高收费上限为11125美元。)

公司注册资金要求：
对注册资金没有硬性规定。

注册后你获得的资料有：
美国公司注册证书；
公司章程；
股票本；
公司首次会议记录；
公司股东、董事注册数据文件1份；
公司秘书卡；
代理人证明书；
印章1套，含原子印、钢印。

4.提交文件给Secretary of State备案
将组织章程Articles of Organization提交至各州秘书处Secretary of State。有些金融机构可能需要一份经营状况或新成立实体备案的公证文件。你可以要求办事处为你公正，通常他们会收取一定费用，例如在特拉华，一份详尽的关于所有用于建立公司的文件证明会收取175美元的公证手续费。

5. 申请税号

公司注册成功后，到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)。这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.

6. 开设银行账户

准备好以上材料后，你就可以去银行开设business账户了。但特拉华州和内华达州都不强制公司必须在州内开设账户。

7.申请商业许可证(Business Licenses & Permits)

注册好公司之后，你需要为你的公司办理营业执照和一些必要的许可证。营业执照在内华达州是必须的，费用约为500美金。并且所有营业执照必须每年更新一次，DBA和LLCs的更新费用为200美金，Corporations则为500美金。

而特拉华州，如果你的企业不在州内经营，可以不办理特拉华营业执照。

8. foreign qualification

要注意的一点事，如果你在内华达或特拉华注册了公司，但又在别的州有业务经营，那么必须在当地州缴纳一个名为foreign qualification的费用，对此，各州收费标准不同。

四、选择注册地需谨慎

看到这里想必很多人要问了，特拉华和内华达看上去都很不错，那么究竟区别在哪里？又该选哪一个呢？

相对来说，特拉华注册公司：

• 更便捷且费用更低

• 不在特拉华州内经营无需购买特拉华营业执照

• 银行账户不受债权人约束

所以更适合大型公司注册建立。

内华达注册公司：

• 法律上对管理人员、股东更友善

• 不需要独立董事

• 税收上更占优势

所以更适合小型公司或家庭型公司。

但也不是所有的公司在特拉华和内华达注册都有优势。举个例子，加州销售税比较高，特拉华州和内华达州销售税比较低，于是大家就都想把公司注册在特拉华州和内华达州。但如果公司实际营业在加州，公司即便注册在其他州也可能要向加州缴纳加州营业税。

在美国公司注册、财务构架搭建、公司报税等等其实都不是一件容易的事情，一不小心就可能被国税局烦的头昏脑涨。所以最聪明的做法还是找个靠谱的会计师，不仅可以根据你的实际情况策划方案，还能合理合法地帮你避税，最大限度地帮助保护公司资产。