升达林业9亿资金被占成ST，曾发公告承认内控存重大缺陷

2018年10月9日开市起，上市公司升达林业被实施其他风险警示，公司股票简称由“升达林业”变更为“ST升达”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

升达林业被ST背后是公司控股股东升达集团资金链断裂，无法到期归还借款，导致升达林业资金被贷款方扣划而形成对公司资金的被动占用，截至2018年9月20日，升达集团占用公司资金金额约9亿元（占最近一期经审计净资产的比例为53.94%）；并且，升达林业未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额为28490万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%）。

这背后，上市公司升达林业内部控制重大缺陷早已出现。与此同时，记者发现，资金占用费成了上市公司升达林业业绩来源，2017年占其归属净利润的73.04%。

10月10日，记者按照升达林业2018半年报提供的联络方式多次致电上市公司，电话均未能接通，随后，记者将采访提纲发送至上市公司董秘和证代的邮箱，截至定稿，未能收到回复。

控股股东占资逾9亿、违规担保近3亿

在上市公司自查中，记者注意到，截至2018年9月20日，升达林业控股股东升达集团共计13次占用上市公司资金，总金额超过9亿元。

升达林业未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额为2.85亿元（占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%）。

根据相关规定，“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”公司股票需被实行“其他风险警示”。

仔细梳理升达集团的每笔占用资金，发现其占资用途有的与股票质押相关，比如：2018年1月17日，升达集团直接占用上市公司资金用于支付其在华宝信托的股票质押补仓资金，资金占用余额为10030万元。根据过往公告可知，2016年和2017年，升达集团共3次将其持有的上市公司股票质押给华宝信托，共计1.84亿股。

记者发现，升达集团占用上市公司资金的方式以“上市公司及其子公司向第三方借款，借款直接进入升达集团账户”为主。其中，还有两笔借款将2016年升达集团受让升达林业家居业务的往事牵扯进来。

2016年年末，为应对传统家居行业衰退低迷的现状，升达林业以约9.41亿元的交易价格向控股股东升达集团整体出售家居业务。值得一提的是，本次出售包括家居及森林相关的资产和负债。根据媒体报道，“为筹措9.41亿元现金对价，升达集团向华宝信托借款14亿元。”

对于资金占用，升达林业曾公告称，由于升达集团对剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观，公司实际控制人为了完成公司的剥离重组，违规为升达集团借款提供担保以解决其向公司支付剥离资产的对价，由于2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化，导致升达集团在资本市场上融资困难，资金链断裂，升达集团无法到期归还借款，导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的占用。

9亿资金被占用披露前，控股股东曾筹划卖身

在9亿资金占用被披露出来之前，升达林业控股股东曾筹划转让股份。

2017年5月9日，升达林业发布《关于控股股东拟筹划转让股份的提示性公告》，升达集团拟筹划转让所持有的公司股份，本次转让可能涉及控股权，该事项可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

2017 年9月19日和11月1日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬分别与保和堂签署《增资协议》和《增资协议补充协议》。保和堂向升达集团进行增资，增资完成后，保和堂持有升达集团 59.21%的股权，保和堂成为升达集团的控股股东。

本次控股股东升达集团的股权结构变更将导致上市公司实际控制人由江昌政变更为单洋。

2017年12月，上述协议终止，根据升达林业的公告，交易终止原因为“在协议履行中，保和堂多次出现违约情形，并构成了协议约定之实质性违约”。

近3亿违规担保、逾9亿资金被控股股东占用、控股股东“卖身失败”之外，升达林业在深入自查后发现，过去12个月内公司被起诉类案件共26起，涉及撤回1起，新增3起诉讼。

上市公司内部控制存重大缺陷

近3亿的违规担保、逾9亿的资金被占用，上市公司的内部控制引发质疑。

在升达林业2017年财报中，上市公司在报告期内发现内部控制重大缺陷，具体情况为，陕西公司在执行销售循环管理制度过程中，应收账款的信用管理制度未严格执行：艾恩吉斯收款不及时，造成应收艾恩吉斯货款中有12334.22万元超过3个月信用期，发生坏账损失的风险增加。2017年4季度，陕西公司对艾恩吉斯销售业务中，部分原始单据未及时传递到财务部，造成2940.59万元的销售业务未进行会计处理，影响财务报表的营业收入、应收账款、应交税费等科目的完整性和准确性。

根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，上述缺陷属于财务报告内部控制重大缺陷。

在升达林业2018年半年报中，违规担保、资金占用、加强内控、其他风险警示等字眼同时出现。

在2018年半年报中，升达林业方面表示：由于公司违规担保、资金占用等情况导致公司多个账户被冻结，同时公司无法从金融机构获取资金，公司面临重大资金风险。

后续将严格督促控股股东通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题；将通过采取包括但不限于与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保问题。以消除对公司的影响。上述事项如不能及时解决，将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，可能会被深交所实行其他风险警示。

2018年9月28日，升达林业回复深交所问询函中提到的“请说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷”时表示，上市公司财务报告内部控制存在重大缺陷，相关内部控制未得到有效执行。

本次因控股股东占用资金和上市公司为其违规担保导致升达林业被ST，升达林业方面也表示“本次资金占用及违约担保事项造成公司部分银行账户被司法冻结及划转，对公司资金周转产生一定影响”。此前其曾披露，截至2018年9月20日，公司共在33家银行开立账户41个，其中因涉诉被查封冻结5个。

资金占用费占归属净利润超七成

事实上，在本次事件披露之前，升达林业2017年的业绩已经出现滑坡，2018年筹划重大资产重组和一笔新的投资计划也先后失败。不过，记者发现，去年其资金占用费占归属净利润超7成。

财报显示，2017年，升达林业实现营业总收入117774.28万元，同比下降24.28%；归属于上市公司股东的净利润为1371.65万元，同比下降80.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润再由正变负，约为-1828.88万元，比上年减少273.63%。

在2017年财报中，记者注意到，在“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”一栏，2017年的金额约为1001.82万元，对这笔费用的说明为“应收升达集团债权的资金占用费”。经计算，这笔钱占2017年上市公司归属于其股东净利润的73.04%。

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