广东甘化收购升华电源一事有了新情况。
10月9日晚间，广东甘化（000576.SZ）就深圳证券交易所的重组问询函进行了回复，与此同时，广东甘化就《重大资产购买报告书》进行了修订，与回复函一并发布。
广东甘化的回复函洋洋洒洒长达109页，强调本次收购不存在规避重组上市，且控制权不会旁落。
10月10日，深指收盘后出现了-0.44%的小幅下跌，但广东甘化开盘不久就迅速涨停，股价收于6.38元，涨幅为10%。
早在9月17日，广东甘化就公布了第一版的《报告书》，这桩6.6亿元的跨界并购案，在哪些领域引来了深交所的关注，广东甘化的回复又透露了哪些商业意图？
纯现金收购只为“不上会”
广东甘化的并购标的为升华电源，目前广东甘化并未持有升华电源任何股份，根据修订后的《报告书》，收购升华电源100%股权的作价仍为6.6亿元，支付方式全部为现金。
为何广东甘化选择纯现金收购？
广东甘化的回复相当诚恳：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产需向中国证监会提出申请，并提交并购重组委审核。因此，发行股份购买资产相关审核流程较上市公司支付现金购买资产长，为缩短审核时间，尽快落实公司战略，故而选择纯现金收购。
计划赶不上变化，监管部门近日推出的新规倒是让广东甘化的这番筹划显得刻意了。
10月8日晚间，证监会发布并购新规，计划推出“小额快速”并购重组审核机制，简化行政许可，压缩审核时间，以适应证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现的现实环境。为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用。
具体的监管口径则是：“小额快速”审核需要满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元这个条件；或者最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%，且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元(“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围)。
广东甘化表示，上述方案并不存在规避重组上市的情形。
至于被问及是否有现金压力时，广东甘化的回复显得底气十足：
首先，6.6亿元是收购总价，首期需支付的款项为3.498亿元，截至 2018年6月30日，自有货币资金余额为17153.89万元，理财产品有4.67亿元（该资金可视并购需要解出使用），扣除收购沈阳含能45%股权需支付的1.836亿元后，可用于本次交易对价支付的资金还有45493.89万元，可以满足“首付款”需求。
至于后续款项的保障，广东甘化表示有两方面来源：
一是，公司尚有“三旧”改造待处置土地剩余约280亩，该土地处置收益可满足收购资金需求；
二是，公司已与工商银行达成融资框架协议，满足相关条件，可为公司提供合作总规模不超过 50 亿元的融资服务。
净利不佳，跨界寻增长点
据了解，广东甘化全称是江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司，行业属于造纸及纸制品业，而升华电源全称为四川升华电源科技有限公司，属电子设备制造业，同时涉足军工业。
跨界并购后的整合风险一向为监管部门关注，广东甘化也进行了解释。
首先是自曝家史，开始“诉苦”。
由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，广东甘化于 2018 年5月末停止了生物中心的生产；受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，广东甘化2017 年下半年结束了纸张贸易；至于食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升。
然后开始了“展望”。
广东甘化的管理层计划于2018年积极推动向军工领域的布局工作，通过完成对几家军工企业的收购，使军工业务成为上市公司2018年收入利润构成中的重要部分，初步构建上市公司军工业务板块。
广东甘化证券部相关工作人员接受《国际金融报》记者采访时表示，收购升华电源一部分是出于看好相关行业政策，升华电源是公司在军工领域收购的第二家企业，上一家收购企业已经完成了股权交割。
《国际金融报》记者翻阅财报发现，广东甘化近年来的财务表现不算乐观。
Wind显示，2015年-2017年以及2018年1-6月，广东甘化的净利润分别为1.77亿元、1.02亿元、-2.84亿元、-0.37亿元，一方面逐年下滑，另一方面，去年和今年上半年，均出现了可观的亏损状况。
反观升华电源，2016年、2017年、2018年1-4月，升华电源的净利润分别为2519.5万元、562.02万元、-4890.34万元，广东甘化指望通过并表的方式提高净利润，显然在短期内并不现实。
值得注意的是，对升华电源6.6亿元的股价，增值率达到744.48%。
卖家须购股，业绩承诺步骤多
报告书显示，业绩承诺期内，升华电源的原股东（卖家）须于交易完成后购买广东甘化股票，合计金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。
深交所对此关注是否可能导致公司实际控制权发生变化或者股权结构的重大变化。
广东甘化简单解释了一下如此安排的原因，一是保持卖家利益与上市公司利益的一致性，二是卖家也愿意分享未来上市公司增长所带来收益。
广东甘化对卖家的购股总金额进行了预测，大致为1.27亿元，假设股价跌至“腰斩”水平（-50%），卖家的持股比例也仅为9.89%。
因此，广东甘化认为卖家入股不会导致上市公司实际控制权发生变化。
关于业绩补偿，深交所就分段业绩补偿是否前后矛盾、是否侵害小股东利益、其他履约保障措施以及是否可以顺延等方面进行了追问。
公告显示，业绩承诺为2018年实现的净利润不低于4000万元，2018 年、2019 年累积实现净利润不低于9000万元，2018 年、2019 年和 2020 年累积不低于15000万元。
补偿方式为分段方式，若某一年的实际利润低于累计承诺利润但是不低于承诺的90%，则当年无需补偿，应补偿金额累积至下一年，若某一年低于90%，则采用分段方式进行业绩补偿。
这方面的回应，广东甘化似乎有些“避实就虚”。
广东甘化认为本次交易作为市场化产业并购交易，双方协商确定可平衡各自利益的业绩补偿的具体安排，业绩补偿则作为一种利益调整机制，可由交易双方根据各自利益协商确定，不必然与业绩承诺金额
相挂钩，因此，相关披露不存在矛盾。
分段业绩补偿安排系在目前阶段下上市公司落实转型战略所提出的契合公司战略的条款，更有利于上市公司促成交易，布局发展空间较为广阔的军工领域符合上市公司的长远利益，符合中小股东的利益。
本次交易若未能在2018年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。
上述人士透露到，收购计划后续需要股东大会批准，有望在今年年底前完成股权交割。
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