公元前208年，由陈胜领导的起义军失败后由项梁领导的队伍听从某事范曾的建议，立楚怀王的孙子为楚怀王。
随即楚怀王以领导者的身份决策各路诸侯出兵灭秦，当时命令项羽北上救赵，刘邦西进关中，并且约定，先入关中者为王，明显的楚怀王就在偏向刘邦，为什么要选刘邦而不选项羽呢？因为在当时项羽的名声并不好，能打仗不假，但是非常残忍，不管投降不投降，每到一处必定是屠城。而大家的商议是找一个厚道一点的人，这样打进秦朝才不会激起民众的反抗，就这样刘邦开始了西进关中。
刘邦当时的兵力只有几千，而秦朝几十万的兵力以逸待劳，这也是刘邦可以崛起的原因，胆子大，正当刘邦一筹莫展，不知如何是好的时候，关键地点出现了一个关键的贵人，这个人对刘邦未来的建功立业起到了非常重要的作用。
此人姓郦，陈留县高阳人，六十有余，高阳有名的酒徒但满腹诗书，聪明才智，得到刘邦接见之后，此人就说道:“你只有兵力几千，去对秦军几十万的精兵，你这无意于虎口拔牙啊”，刘邦自然也知晓情况，当即出了一个主意，拿下陈留，在当时陈留县就是一个兵家必争之地，城墙坚固并且粮草丰富，拿下陈留县韬光养晦，养精蓄锐，待兵粮将足之时再发兵大秦，刘邦采取了他的建议，拿下了陈留县，并在此驻足发展兵力。
三年十月刘邦破咸阳，驻军坝上(西安长安区白鹿原)，这个时候赵高已经谋杀了秦二世，立子婴为帝(秦三世，名子婴)，但是子婴不敢再自称皇帝，他改称秦王，当刘邦的军队来到的时候，子婴身穿白色孝服跪在路边向刘邦投降，就这样刘邦取得了历史上灭秦的重大胜利！
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