美联控股关联收购被疑套现

长江商报消息 □本报记者 魏度

海外上市、IPO、借壳上市、再谋IPO、曲线上市，10年跋涉，兆讯传媒广告股份有限公司（简称兆讯传媒）仍徘徊在资本市场门口。

近日，联美控股（600167.SH）公告称，拟与全资子公司华新联美一起收购关联公司兆讯传媒100%股权，交易作价23亿元，较净资产溢价7.46倍。

长江商报记者发现，在资本纷纷涌入户外媒体之时，成立次年，兆讯传媒就提出2009年在海外上市的计划。不过，近10年来，公司辗转IPO、借壳上市，均以遗憾结局。

值得一提的是，2014年4月，兆讯传媒拟通过祥源文化（彼名万好万家）曲线上市，彼时公司估值为11亿元。时隔4年，估值增长了12亿元，翻了一倍多。

不过，兆讯传媒的经营业绩并未实现大幅增长。2017年，公司营业收入和净利润分别为3.38亿元、1.25亿元，较5年前的2012年增幅分别为36.84%、45.59%。

昨晚，华中一大型券商分析师向长江商报记者表示，在移动互联时代，户外媒体高潮已过，收购一家广告公司溢价超7倍有点高。

同时，此次高溢价收购也给出高业绩承诺。交易对方承诺，2018年至2020年实现的净利润三年合计为不低于5.72亿元，年均增幅约为25%。相较于5年累计增幅不到50%，要想顺利实现承诺的业绩难度可想而知。

兆讯传媒辗转10年曲折谋上市

诞生于资本大潮逐鹿户外媒体背景下的兆讯传媒，一度备受热捧，但其资本市场之路颇为崎岖。

兆讯传媒诞生之时正是户外媒体投资高峰期。公开资料显示，兆讯传媒的前身是北京坦达传媒，其在2005年就获得了资本投资。跟当时很多户外媒体公司一样，兆讯传媒也是在那个时间段拿到资金在户外媒体领域跑马圈地，并迅速完成了火车站媒体的建设和布局。2007年末，公司高调宣布已经与全国上千个火车站中的500个签署了独家合作协议。

分众传媒赴美上市成功激发了一众户外媒体海外上市热情。2008年4月，从海信跳槽到兆讯传媒的时任总裁程开训曾称，兆讯传媒计划2009年在海外上市。

不过，一哄而上的资本热潮未持续多久，兆讯传媒的海外上市计划也搁浅，公司改而在A股IPO。

2012年4月，兆讯传媒冲击A股，但在2013年6月终止审查。

IPO失败后，兆讯传媒决定曲线上市。2014年4月，A股公司祥源文化停牌重组，4个月后，公司披露的重组预案显示，拟以30.44亿元收购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金，其中，兆讯传媒预估值11.01亿元，预估增值率为498.27%。

这一次，祥源文化重组失败，兆讯传媒曲线上市计划落空。

去年6月，兆讯传媒进行了辅导登记备案，辅导券商为东兴证券，这表明其又在筹划IPO。不过，之后公司未再披露相关进展。

直到前日，联美控股披露资产收购方案，兆讯传媒的曲线上市计划再次显露。

10年来，兜兜转转，兆讯传媒仍未能圆上市梦。

4年资产净额增0.85亿估值增12亿

时隔4年再次曲线上市，兆讯传媒的估值已经翻了一倍多。

联美控股披露的交易公告显示，公司及全资子公司华新联美拟以23亿元收购兆讯传媒，全部以现金支付。

公司表示，引入已经发展成熟的兆讯传媒，将联美控股打造成一家以传统主业为主，传媒行业为辅的发展均衡的上市公司平台，形成双轮驱动、齐头发展的格局，实现资本与实业互补共赢。

兆讯传媒官网显示，兆讯传媒资源已跨越全国28个省市自治区，覆盖近400个车站，遍布全国一二三四线各级城市200多座，形成了以高铁车站为核心，布局全国铁路网络的中国铁路车站数字媒体整合传播平台。

兆讯传媒系联美控股实控人苏素玉、苏壮奇母子实际控制的资产，属于对关联方收购。

不过，联美控股此次收购兆讯传媒的价格不低。截至今年6月30日，兆讯传媒资产总额为3.76亿元，资产净额为2.65亿元，此次交易估值23亿元，估值增值率769.45%。

对于溢价超七倍的交易，联美控股称，兆讯传媒是一家数字媒体广告运营公司，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。本次以收益法的结果作为预估结论，增值率相对传统的生产性行业较高。

长江商报记者对比2014年的那次曲线上市计划发现，4年前，兆讯传媒账面资产净额为1.8亿元，预估值11亿元，增值约5倍。如今，账面净资产增长至2.65亿元，增长了0.85亿元，预估值增长了12亿元。

对此，市场质疑，此次收购全部为现金收购，高溢价交易的情况下，意味着实控人存在趁机套现嫌疑。

公开资料显示，联美控股前身为沈阳新开，2004年，联美集团完成借壳上市，并更名为联美控股。2016年6月，公司通过发行股份合计作价47.52亿元收购联美集团及关联方联众新能源持有的沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。去年5月，公司紧接着通过定增募资38.70亿元。截至今年一季度末，公司账面货币资金高达47.5亿元。

净利润年均25%增速不易实现

意欲打造双主业格局的联美控股理想很丰满，但在现实存在难度。

高溢价收购的兆讯传媒也配合有高业绩承诺。其在2018年至2020年实现的净利润经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于5.72亿元。兆讯传媒原股东预计，2018年至2020年度经审计归属于母公司的净利润分别为1.50亿元、1.88亿元、2.34亿元。

2017年至今年6月30日，兆讯传媒实现的营业收入分别为3.38亿元、1.55亿元，对应净利润分别为1.25亿元0.51亿元。以此计算，2018年至2020年的净利增速需分别达到20%、25%、25%。

今年上半年，兆讯传媒已经出现净利润0.51亿元，按照广告行业一季度为淡季、下半年高于上半年的季节性特征，收购首年，兆讯传媒完成业绩承诺难度不大。但是，2019年、2020年，净利润的基数增大，增幅反而在上升，这对兆讯传媒能否实现业绩承诺面临较大挑战。

联美控股披露的交易公告并未详细披露兆讯传媒2015年以来的经营业绩，无法知晓其近三年来的经营业绩增长趋势。

长江商报记者查询发现，5年前的2012年、2013年，兆讯传媒实现营业收入分别为2.47亿元、2.27亿元，净利润分别为8610.89万元、8364.62万元，彼时，经营业绩在下滑。时隔5年，相较2012年业绩，2017年，其营业收入仅增长0.91亿元，增幅为36.84%，净利润增长了0.39亿元，增幅为45.59%。

对比发现，近5年来，兆讯传媒的业绩增速并不快，年均增速并未达到20%。

30日，二级市场上，受收购兆讯传媒消息刺激，联美控股股价高开低走，盘中一度涨停，但下午收盘回落至11.19元，涨幅为5.67%。