1元回购超2000万股，实控人不断减持，三七互娱转轨进行时

（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 汪晓慧 洪宇涵

在重组三年后的2018年，三七互娱（002555.SZ）正进行更换主业的最后一步。实际控制人、前身顺荣股份创始人吴氏家族持续减持，三七互娱创始人兼总裁李逸飞或将成为公司控股股东。

此外，三七互娱在汽车与文化双主业运行多年后，开始将注意力专注于文娱产业，先后投资数十家公司；而汽车版图只在重组后以全部相关资产成立子公司后再无扩张，如今挂牌出货，汽车成弃子似乎已成定局。

三七互娱的泛娱乐布局，在四处出击的投资后，正迎来业绩大考。

最新的进展是，6月19日，三七互娱公告称，以1元回购上海墨鹍业绩承诺方所持有的2324万股。此前，三七互娱已对上海墨鹍计提2.99亿元商誉减值损失。

这只是三七互娱过去多笔并购中的一桩。这家成立3年多就成功“类借壳”上市的公司，仅仅用了3年就崛起为A股最赚钱的游戏公司，如今，实控人跻身安徽首富后，正在不断减持手中股份。

据本报记者梳理，作为一致行动人的吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人于2018年上半年通过大宗交易的方式，12次减持三七互娱，累计减持5115万股，获利超过8亿元。这期间，三七互娱股价一路走低，吴氏家族交易的价格在18.86元至13.23元区间。

而按照三七互娱披露的吴氏家族股份减持计划，当吴绪顺、吴卫红、吴卫东合计比例超过公司总股本的 4.9%，将可能导致公司控制权发生变更。

相比吴氏家族，今年3月，三七互娱创始人兼总裁李逸飞在接受经济观察报采访时称，自己没有减持公司股票的意向，并且“会在合理的时间，带动公司的高管成立新的资管计划，再去增持公司的股票，来保证整个团队更有动力。”“企查查”显示，2017年4月，李逸飞替换吴卫东成三七互娱的法人代表。

此外，在今年7月17日和12月31日，都将有多位重要股东的限售股即将解禁。对此，李逸飞向记者称，自己并没有出售公司股票的需求，并且计划带动公司的高管成立新的资管计划，再去增持公司的股票，希望投资者能够继续支持公司发展。

类借壳术

三七互娱由李逸飞、曾开天于2011年联合创立。当时正值游戏产业风起之际。2014年，成立三年的三七互娱以“类似借壳”方式登陆二级资本市场。

2011年，由吴绪顺一手创立的，主业为汽车部件业务的顺荣股份在深交所挂牌上市。在2014年之前，顺荣股份的业绩一路下滑，到2013年扣除非经常性损益的净利润不到一百万元。顺荣股份称，业绩持续走低系行业不景气，以及主要客户江淮汽车、奇瑞汽车业绩下滑。

2013年，顺荣股份就与三七互娱的前身上海三七玩网络科技有限公司（简称“三七玩”）互递橄榄枝。这年10月，顺荣股份与三七玩股东李逸飞、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。三七互娱上市拉开大幕。顺荣股份拟以19.2亿元，分别向李逸飞和曾开天收购其持有的三七玩股权合计60%。

评估公司中天衡平采用收益法和资产基础法对三七玩进行估值，以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为32亿元。实际控制子公司13家，参股5家。交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益 (母公司)价值相比，溢价2585.84%。2012年，顺荣股份的资产总额82亿元。

顺荣股份收购三七互娱采用了发行股份和支付现金相结合的方式。现金对价部分由顺荣股份向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。在这次交易中，李逸飞以三七玩28%的股权，换取顺荣股份74751491 股，价值7.52亿元，以及现金1.44亿元。曾开天以三七玩32%股权，换取顺荣股份68389662股，价值6.88亿元，以及现金3.36亿元。

2014年11月，证监会核准了这笔交易。此后上市公司顺荣股份经历两次更名，2016年从“顺荣三七”更名“三七互娱”。

这次重组后，吴氏家族持顺荣股份30.65%，仍为上市公司的控股股东。李逸飞持有顺荣股份23.01%，为第一大股东，曾开天持有21.05%，为第二大股东。

吴氏家族离场

2014年重组时，吴氏家族承诺维持对上市公司的实际控制，交易完成前后36个月不减持上市公司股份，担任公司管理人员期间每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。

李逸飞、曾开天分别承诺交易完成后36个月内，不增持，不谋求对上市公司的控制地位，放弃股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。同时，李逸飞、曾开天还分别承诺，同意顺荣股份在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%、18%的股权。2015年，顺荣股份再次收购剩余三七互娱40%股权。

2017年12月29日起，吴氏家族股票解禁。今年4月，三七互娱公告称，吴氏家族拟在未来6个月期间内，即2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持公司股份。三七互娱曾公告称控股股东拟减持系“自身资金需求，同时出于优化股东结构考虑”。

2018年5月2日，三七互娱公告称，规定吴氏家族自2018年5月24日起，通过竞价交易方式减持股份的价格不得低于20元/股。这一公告发布时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东合计持股5.09亿股，占公司总股本比例为23.69%。

根据2014年重组时规定，游戏板块的三七互娱独立经营。万得数据显示，在上市公司三七互娱的现任董事会中，李逸飞与曾开天均未列席，李逸飞仅担任公司总经理，曾开天未任职。三七互娱的官网显示，吴氏家族成员也未出任三七互娱高管。

今年4月21日，三七互娱在回复深交所问询函称，“公司网络游戏业务日常经营由具有游戏业务管理经验的高管负责，公司汽车配件板块日常经营由吴氏家族成员及具有相关行业经验的高管具体负责。”

主文娱、弃汽车

2014年，三七互娱重组时宣布公司将从单一汽车零部件研发、制造向先进生产制造与现代文化创意产业双主业并行的转变。

尽管对外称双主业发展，但事实上，三七互娱注入上市公司后，上市公司此后的并购扩张核心汽车板块再未成为重心。重组后的第二年，2015年，三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。不过，在一定程度上，汽车板块拖累了三七互娱的业绩。财务数据显示，2017年三七互娱汽车零部件业务产生营业收入5.6亿元，占总营业收入的9.05%，2017年实现净利润1322万元，较2016年同比下滑了72.57%，毛利率只有26.04%。

今年4月28日，三七互娱发布公告，以挂牌价9亿元公开转让这个唯一的汽车板块公司。公司称，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的泛娱乐产业。

自2014年以来，尽管吴氏家族在财报与对外资料上是三七互娱的实际控制人，但一系列对外并购，以及产业基金投资方向都是以文化娱乐领域为核心，从游戏领域扩张至影视、音乐等泛娱乐产业。

2017年，三七互娱还顶着最严重组“新规”完成了对墨鹍科技、智铭网络的并购。

2016年8月2日，三七互娱公告交易报告书，拟收购中汇影视100%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络49%股权，总作价25.65亿元人民币，并在2016年8月22日向证监会申报了重大资产重组的相关申请文件。

在三七互娱预收购的三家公司中，中汇影视是一家主要从事影视剧的投资、制作、发行以及网络文学作品IP经纪、版权交易及内容增值服务的传媒公司。墨鹍科技是网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。智铭网络主营业务为网络游戏代理发行及联合运营，旗下代理游戏涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，代理运营的主要游戏产品是《传奇霸业》和《梦幻西游》等，联合运营平台主要为腾讯等。

从三家标的公司的主营业务看，三七互娱试图打通从IP到制作研发，再到推广运营的链条。但该方案却受到深交所的问询，中国证监会也于2016年9月12日对这项重大资产重组发出了审查意见书。距三七互娱向证监会申报不到一个月。

后来，三七互娱放弃对中汇影视的并购，下调墨鹍科技的估值。2017年2月23日，三七互娱发行股份并支付现金购买墨鹍科技68.43%股权和智铭网络49%股权的交易上会，并获得有条件审核通过。

不过，并购而来的子公司却并未对三七互娱增加多少业绩。墨鹍科技承诺2016年度、2017年度及2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于1.03亿元、1.29亿元及1.68亿元。然而，墨鹍科技2016年、2017年度累计实现的扣非净利润6334.73万元，与承诺的2.32亿元相差1.68亿元。

在当年重组上市时，三七互娱控股的子公司有13家。据李逸飞今年3月接受经济观察报记者采访透露，从15年至今，三七互娱在游戏领域斥11.85亿元投资34家公司。在泛娱乐领域，三七互娱投了10家公司，横跨影视、动漫、音乐，花费4.52亿元。2106年斥资7亿发起成立三七互娱创投基金，2018年还将发行一只5亿元的游戏孵化基金。

2017年年度报告显示，三七互娱实现营收61.89亿元，同比增长17.9%；利润总额19.17亿元，同比增长45.3%；净利润16.21亿元。万得的数据显示，在同行比较中，三七互娱的市值、营收、净利润、ROE等都位居前列。

李逸飞称，三七互娱2018年在游戏板块依然会持续加码，自研、国内发行运营、海外发行业务，仍将是驱动公司整体营收的三大业绩引擎。