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三川口是延川、宜川、经川三条大河的汇合口，紧挨金明寨、保安军，而三川口的下方就是当地首府延州城。
公元1039年11月，李元昊率军直奔保安军。当天的战斗成了西夏人的噩梦，保安军蜂拥而出，不顾一切地冲击，将李元昊的人马杀得不成样子。
初战失利，李元昊并不气馁，打马回转，决定去承平砦碰碰运气。承平砦没有城墙，仅仅是一些栅栏营垒，如何能敌三万铁骑？
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让李元昊惊讶的是里面的宋军竟然像保安军一样冲了出来，而且仅仅只有一千人。这种勇气和魄力效果立显，党项被迅速击溃。
承平砦不算大，然而李元昊围攻了整整六天，死伤累累，却丝毫没有进展，只得撤退到横山以北。
第一次接战，宋军无论是攻还是守全都处于上风。消息传来，举国欢腾，而李元昊也开始重新对宋军进行估算了，在估算之后他便开始重演故伎。
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公元1040年初，西夏派来了使者，向宋朝求和。鄜延路的最高军政长官范雍十分高兴。胜利者的仁慈开始出现。
他让使者告诉李元昊，只要表示出投降的诚意，复合是很有希望的。然后就有大批西夏人过境投降，希望能够定居于鄜延路军事第一重地金明寨。
突然有这么多西夏人想来投降，金明寨的守将李士彬想都没想直接拒绝，他想将这些人直接分到内地，化整为零。他上报范雍。范雍大笔一挥，竟然同意了。
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转眼新年到，李士彬巡军，并在晚上住在黄堆寨，看起来一切正常平安无事。然而警报在第二天凌晨响起。
他坐拥十万精兵，却没能接战就一败涂地。直到被俘，他才发现自己的对手原来就是当年那个摇尾乞降的李元昊。
范雍一听到这样的消息，立刻惊慌失措。他的城中只有区区几百人，只能命传令兵到处搬救兵。
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传令兵奇迹般地跑到了边境线，找到了在土门一带错过李元昊的刘平、石元孙，让他们驰援延州。
但是，寒冬腊月天里，刘平军队和石元孙的保安军行军数日，肯定疲惫至极，且他们的兵马仅仅一万有余，凭区区一万余疲弱之军，能解延州之困吗？然而军令难违，一定要赶赴延州，杀灭李元昊。
终于，越过几乎空无一人的金明寨，刘平留下步兵，率骑兵一路奔驰来到了三川口外围，延州城在望，已经是人困马乏，又风雪来袭，于是只好在三川口以西10里处下营休息。
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然而此时，刘平又接急报，要他快马加鞭火速入城，并且为了防止党项人趁机浑水摸鱼，要他的部队化整为零，小队进入。
然而刘平放进去50个小队后就发现其中有诈。于是只好稳住骑兵，在营地里休息，等待步兵的到来。
可是天亮后步兵竟然杳无音信，只好后撤20里，才遇到了昼夜赶路的步兵。兵力竟然猛增了2000人，这是鄜延路黄德和与万俟政、延州西路的郭遵。宋军结阵东行，来到了三川口的五龙川。
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雪一直在下，他们碰到了西夏军队，其数量令人瞠目结舌，浩浩荡荡的西夏大军总数至少有15万人。
他们与宋军中间隔着五龙川遥遥相对。看起来胜负已经毫无悬念，西夏的军队开始渡河，此时击之中流是宋军唯一的选择了。
郭遵身先士卒，杀向敌阵。然而敌军人马实在太多，根本难以击溃，最终党项人还是整合好了自己的人马，列阵岸前。宋军抢先进攻，竟然将西夏军队逼退河中。
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李元昊再次派出骑兵，突击渡河，宋军难以招架，后退二十步，一切就此改变。黄德和率先逃跑了。
郭遵孤身逆流冲入敌阵，虽知必死，却不惜以死报国，奋力向前，给刘平留下机会和时间。他如有神助，连过敌人陷阱，却不幸死于乱箭之中。
刘平截流了一千人，重新列阵，再次挡在西夏人面前。刘平率领这一千多人，跟西夏军整整缠斗了三天。
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三天之后，西夏军离开三川口，前去攻打延州。刘平率军后撤至西南方一个小山头，立下7座营寨以求自保。
又到夜晚，西夏再次派人冒充范雍使者，被识破之后索性劝降，自然也没能成功。天亮之后，李元昊带来人马，四面围山。宋军坚守，全军覆没，无一生还。
西夏人赢了，李元昊却撤退了，他没有乘胜追击攻打延州城。宋人曾说，延州城得以保全，靠的还是刘平的一千士兵。三川口之役，宋军虽败犹荣，而且荣耀至极。
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