干货︱股权设计：控股公司利与弊解析

股权激励知行

作者丨阮祥铭

01

控股公司的定义

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权，甚至直接派人去经营管理，也称母子公司制。所以严格意义上讲控股公司并不是一个企业的组织结构形态，而是企业集团的组织形式，是一种多个法人实体集合的母子体制，具有高度分权的特征，母子之间主要靠产权纽带来连接。

当一个公司拥有其它公司的股份并能够实际控制其营业活动，那么这样的公司称为母公司，有时也称总公司;资产全部或部分地归母公司拥有，但经济上和法律上都是相对母公司而独立的公司称为子公司。当然，随着控股权的延伸还有孙公司。

02

综合性控股集团业务布局的三种典型类型

实业、金融、投资业务视角综合分析各类综合性控股集团的股权背景、发展历程、产业和金融业务布局及组合方式等，可总结为三种典型类型（针对金融行业，后期研究单做分析）：

2.1、产业集团布局金融业务;

2.2、综合金融集团布局产业;

2.3、投资集团布局产业与金融业务。

如联想控股就是一家战略驱动型的投资控股公司，采取母子公司治理结构，形成了涉及IT、投资、地产等三大行业、四大业务单元的多元化经营格局。四大业务单元是：联想集团有限公司从事计算机制造行业、北京弘毅投资顾问有限公司从事私募股权投资行业、联想投资有限公司(后更名为“君联资本”)从事风险投资行业、融科智地房地产股份有限公司从事房地产行业，预计后期会在农业、酒店等方面会有资本运作。

03

什么情况下需要设立控股公司？

若公司有上市、发行公司债券等资本市场运作的打算，则有必要设立控股公司结构。一方面现行法律未对控股型公司作为上市主体有明确性限制，而且现行准则规范以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，通过控股公司对旗下各板块、各实体的集团化整合，能够实现集团内部并表，发挥集团规模效应，以便在更短时间内达到IPO条件；另一方面，民营企业上市后，可利用控股平台作为发行主体交换公司债，增加融资渠道。

04

设立控股公司结构对拟上市公司持股后再上市的优势有哪些？

4.1、集中股权有助于提高对上市公司的控制力及在并购重组中以股权作为支付方式的能力。

比如个人持有公司A的51%股票，然后公司A用所有资本控股公司B的51%股票，个人的资本只占B的总资本的26%多一点，但可以通过公司A完全控制公司B的决策。即实现了用较少的资本，进行更广泛的控制。

4.2、简化上市公司信息决策流程，提高决策效率。

自然人股东在控股公司层面，股份公司进行重大决策时，可先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，不用等到上市公司股东大会再进行决策。

4.3、便于对拟上市公司的股权管理。

在控股公司层面股权调整较方便，也便于吸纳资本。例如股权激励，对管理层股份进行调整，在控股公司比拟上市公司受约束相对少。

4.4、控股公司可以承接上市主体中目前不宜上市或尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或国外、A股或新三板）或以定向增发方式注入上市公司。另外，也可以随时准备承接上市公司的非优质资产，保证上市公司资产的优质性，为上市公司未来发展协调各种战略资源。控股公司可以通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。

4.5、控股公司可对上市公司（或拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。

4.6、采用控股公司结构，有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力；

在控股公司下属公司比较多后，可以命名为集团，一定程度上有助于上市公司的宣传；控股公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投资者等方式融资后，对上市公司进行市值管理。

4.7、可股权以在较短的时间内达到进行控制的目的。因为，持股公司购买现有企业的股票，这要比新建一个企业简便迅速限制。例如，在有的地方政府和国家禁止外地或外国企业在本地区或本国设立公司时，持股公司可通过购买当地企业股票的办法去逃避这种法律上的限制。正是由于持股公司往往可以获得这些好处，因而金融资本家乐于建立这类公司。

4.8、由于持股公司把许多分散的企业联合成一个实体，往往可以减少应缴纳的赋税。

4.9、可以利用现有企业已经获得的经营成果。如已经开拓的市场和各种业务联系，已为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等，从而避免了创业的种种困难。

4.10、可以减少经营上的风险。由于持股公司的投资分散在许多企业，企业的经营好坏、盈利多少往往可以拉平，从而保证获得比较稳定的利润，这比单独投资经营某一种企业要保险得多。

任何事物都有其两面性，控股公司对于拟上市公司的股权管理、市值管理、融资成本、业务管理等方面都带来一定好处，但也存在一些缺点。

05

采用控股公司结构的缺点

5.1、股权转让税负加重（有异与其优势）；

5.2、股权结构的透明度降低

许多控股公司股权和组织架构极为复杂，相互持股、交叉持股问题严重。以金融控股公司为例，根据《新财富》杂志调查，安邦集团的股权结构涉及14家金融机构，控股6家，参股8家（见下图）；海航系涉及金融机构高达21家，明天系金融控股公司更是控股23家金融机构，参股21家。

股权结构极度复杂，给原有以资本充足率为基础的审慎监管增加了难度。一方面，由于集团内股权关系复杂，多层持股和交叉持股导致即便采取并表核算，也可能存在资本重复计算，无法准确衡量控股公司资本情况；另一方面，控股公司经营运作状况、资产负债状况模糊不清，影响了对控股公司总资产、净资本的准确评估。

5.3、持股个人为了消费买卖股票自由度降低；

5.4、分红、买卖股票的收益必须通过控股公司分红才能到实际控制人手中，时间变长；

5.5、设立控股公司意味着需要增加管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，管理成本增加等。因此，公司在设计组织结构时，应高度匹配公司战略和业务发展模式，并注重在公司发展过程中灵活变动。

附：资本要求

1、名称需经总局核准的控股公司应当具备的条件(如中国XX控股有限公司):

（1）控股公司注册资本在5000万元以上(母公司应为公司制企业;核心企业注册资本金在1亿元人民币以上的，可以是非公司企业法人，下同);

（2）具有5家控股子公司;

（3）母公司(控股公司)和子公司(被控股公司)的注册资本总和在10000万元以上。

2、冠省名的控股公司应当具备的条件(如:江苏XX控股有限公司)

（1）控股公司注册资本1000万元以上，并拥有3个以上控股子公司，且母子公司注册资本合计2000万元以上的专业科技研发企业;

（2）控股公司注册资本1000万元，并拥有3个以上控股子公司，且母子公司注册资本合计2000万元以上的现代服务业企业;

（3）控股公司注册资本3000万元以上，并拥有4个以上控股子公司，且母子公司注册资本合计5000万元以上的其他各类集团;以上所称"专业"是指:其经营范围仅从事科技研发业务，不兼营其他。

编辑丨阿飘 审核丨耿南新

图丨源自网络

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