被监管层“翻旧账” 深圳任子行屡涉违规如何保障股民安全感

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本期调查机构：

深圳任子行网络技术股份有限公司

深圳任子行网络技术股份有限公司（300311.SZ，以下简称“任子行”）是国内早批涉足网络信息安全领域的企业之一，于2000年在深圳成立，并在2012年登陆深市创业板，其主营业务包括为国家管理机构、运营商、企事业单位提供网络审计与监管的整体解决方案。近日，这家在深从事信息安全业务近20年的企业却屡现“不安全”的信号，因企业实际控制人、董事长景晓军被证监系统立案调查并给予批评处罚，而成为A股市场的监管重点。

未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务

事情需要回溯到任子行首次公开发行股份的时候。

根据中国证监会官网的披露，2009年8月—9月，任子行启动IPO上市计划并进行股份制改制。在任子行股份制改制完成至登陆创业板前，董事长景晓军与他人签订《股权转让与代持协议》，代持股份为310万股，占任子行IPO前总股本的5.85%，占IPO后总股本的4.38%。

直到2014年，景晓军才回购上述股份。但其并未在《董事声明及承诺书》《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中如实申报上述股东持股、股份转让与代持情况，导致任子行在《首次公开发行股份并在创业板上市上市公告书》、2012年至2014年期间的年度报告、半年度报告、季度报告中均未准确、完整地披露上述股东持股、股份转让与代持情况。

对此，证监会对任子行和景晓军给予警告，并分别处以30万元罚款。鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所在今年5月也对景晓军给予公开谴责的处分，认为景晓军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。其违规行为和所受处分也被深交所记入上市公司诚信档案，向社会公开。

事后，任子行和其董事长景晓军通过上市企业公告的书面方式和网络平台的远程直播方式向投资者公开致歉，表示公司将引以为戒，依法规范经营。

巧合的是，今年1月，任子行副总经理李工也因减持事宜未按时披露而收到监管函。李工在2017年9月以集中竞价方式减持83600股任子行股票（占任子行总股本的 0.0187%），减持金额达138.7万元，但未在实际减持股份的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。不过，较之景晓军的违规减持，李工此番减持未按时披露算是“小巫见大巫”。

记者查阅深交所信息披露考评信息发现，任子行的信披等级由2012年上市历年来的“B”，在2016年已下调至“C”。

曾向券商保荐人员输送逾千万利益

南都记者发现，在景晓军违规减持的背后，与其签订《股权转让与代持协议》中有七人，其中的何某娟，是时任国信证券投行部业务三部负责人罗先进的配偶。据悉，罗先进于2009年开始承揽任子行IPO保荐项目。为了借助罗先进在证券公司投行部门工作的经验和人脉关系，使得企业的IPO计划顺利进行，景晓军提出将其持有的任子行50万股以每股1元的低价转让给罗先进作为回报。

这部分股份由景晓军代罗先进持有，双方约定，在能够上市流通交易之日起，景晓军应按照罗先进的意愿，减持并将扣除税费后的款项支付给罗先进。

2011年8月9日，罗先进安排何某娟将50万元支付给景晓军，款项来源于罗先进的工资和奖金。2013年7月，景晓军向罗先进支付了2012年“任子行”的股票分红款4.95万元。2014年4月，景晓军与罗先进商谈回购代其持有的任子行50万股，回购价为每股22.5元，共1125万元。

商定后，景晓军将回购款分别支付到邓某娥（系罗先进配偶的母亲，已过世，但银行账户仍未销户，由罗先进使用）的账户以及刘某林（系罗先进朋友）的账户。景晓军向罗先进支付股票分红款及回购上述股票，使罗先进共获利1079.95万元。

由此，证监会也认定罗先进的行为属于性质恶劣的具有利益冲突的证券从业人员借他人名义持有、买卖股票，并对其采取终身证券市场禁入措施，罗先进还被处以上千万元的罚款。

早在2016年，证监会就已经对罗先进趁职务之便，借他人名义受让股权获利一案进行了调查，这起案例无疑也为证监会后续调查任子行和其董事长景晓军开了一道口子。

无独有偶的是，就在同年，景晓军的一生意伙伴，东莞市天鑫网络科技开发有限公司执行董事、总经理张海光因内幕交易被证监会立案处罚。虽然任子行公司及景晓军在此案中未受处分，却也难以脱离干系。

放眼A股市场

因违规减持等事宜

被证监部门立案调查并处以批评罚款、公开谴责的

上市企业高层并不乏少数

同时——

延展分析 用“第4颗牙”遏制违规减持

记者查阅深交所官网，统计相关数据后发现，自2018年以来，连同任子行在内，有超过5家深圳上市企业的董监高或股东因减持、募集资金购买理财产品等事宜而又未按时合规披露，收到深交所的监管函。

投资者失去安全感

虽然对股票或期货指标的数量进行减持属市场行为，但因为董监高是攸关上市企业利益的密切主体，又处于信息优势方和操纵方，所以其合规减持往往也与中小股东的权益保护挂钩。坊间常有观点认为，留心上市企业董监高们的增减持动向，能帮助投资者守住自己的钱袋子。

前海开源基金执行总经理杨德龙告诉记者，上市公司高层减持，一定程度上向市场释放出“公司高管缺钱”或者企业经营发展不善等信号，会对公司股价形成负面的影响。

中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海对董监高的减持行为也持相同意见，“董监高的自愿减持的‘利空’信号，也意味着他们作为企业内部控制人，对公司的发展前景和投资价值不自信，投资者得知后也会因此失去投资的安全感。”

减持牵扯到巨大利益

“为了规范大股东以及董监高的减持行为，监管层也出台了相关的管理办法，减少违规减持对市场的冲击，此后上市企业的减持量确实有所减少，但一些违规的减持行为仍然存在，”杨德龙分析，一些上市企业的高层不愿意主动公开其减持行为，或等待交易所发出监管函或问询函曝光，究其原因，还是由于减持牵扯到巨大利益，也意味着从二级市场中套现。

刘俊海则指出，违规成本低，违规收益高于成本，是让一些企业敢“顶风作案”的关键原因，部分上市公司高层甚至使用股权代持的方式，达到套现目的。

他认为标本兼治，源头治理，抓早抓小抓苗头能有效减少违规减持的行为，“确保违法成本高于违法收益，将违法收益归零，甚至变成负数，董监高才能慎独自律，见贤思齐。”刘俊海建议，进一步完善信用制裁机制也有利于对董监高行为进行规范，“市场有眼睛，法律有牙齿，法律原本有三颗牙，包括民事责任、行政处罚和刑事责任，现在应该长出第四颗牙，即信用制裁，”他认为，应该将违规减持套现的董监高纳入失信黑名单，让他们“享受”和“老赖”一样的待遇。

另外，他提醒受害的投资者可以行使民事损害赔偿请求权，即民事赔偿，这是行政处罚之外的另一把利器。

深圳任子行网络技术股份有限公司

违规严重度 5

违规指向 8

企业实际控制人、董事长景晓军因在2009年启动任子行的IPO上市计划时，为了能顺利登陆创业板，与他人签订《股权转让与代持协议》，直到2014年才回购上述股份。但其并未如实如期申报上述股东持股、股份转让与代持情况，导致任子行也均未合规披露。对此，证监会对任子行和景晓军给予警告，并分别处以30万元罚款。深圳证券交易所在今年5月也对景晓军给予公开谴责的处分，其违规行为和所受处分也被深交所记入上市公司诚信档案。

2018年1月，任子行副总经理李工也因减持事宜未按时披露而收到深交所的监管函，减持金额达138.7万元。

整改现状 1

任子行方面对于业内关注问题和证监部门调查作出回复，事后并通过上市企业公告的书面形式和网络远程直播对市场和投资者进行致歉。

处理反馈 5

监管层的态度和市场对于任子行方面的解释和致歉结果待定。

风险系数 6

投资操作须谨慎。

南都评点：

上市公司董监高的减持行为已经成为监管层近期的重点监管事项。在新规已出，监管层紧盯的情况下，抱有侥幸心理的企业也不在少数，任子行的情况如同市场中的“九牛一毛”，却也具有代表意义，减持目的或许各不相同，背后的利益牵扯却是共性。而完善监管机制，使违规违法成本高于违法收益，强有力的处罚方能有效遏止违规行为，减少对市场的冲击，让中小投资者的权益保护落到实处。

采写：南都记者 黄玮

违规严重程度综合评级体系

·违规指向 评级参考：被处罚8-10、被调查4-7、被发函1-3

·整改现状 评级参考：未回复8-10、正在制订方案4-7、正在处理中1-3

·处理反馈 评级参考：现状无改善8-10、结果待定4-7、已解决1-3

·风险系数 评级参考：投资风险高8-10、投资风险中等4-7、投资风险低1-3

(以上四项加权平均得出综合评级，级别越高越严重，10级为最严重)

合规简报

统计时段：6.4-6.10 发布机构：深圳证券交易所

★中小板监管函【2018】第 92 号

点名对象：深圳盛屯集团有限公司

违规事项：盛屯集团作为广东威华股份有限公司的控股股东，于2018年5月 14日以均价15.76元/股的价格买入公司股票268000股；于2018年5月15 日，以15.63元/股的价格买入公司股票427400股后，又以15.68元/股的价格卖出公司股票10000股，而后又以15.69元/股的价格买入公司股票24500 股，上述股票买卖行为构成短线交易。

★创业板监管函【2018】第 46 号

点名对象：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

违规事项：公司2017年度与关联方东莞康佳及其一致行动人康佳集团股份有限公司、安徽康佳绿色照明技术有限公司、深圳市康佳壹视界商业显示有限公司、昆山康佳电子有限公司、博罗康佳精密科技有限公司发生多笔日常关联交易，合计金额8499.21万元，占2016年经审计净资产的8.29%。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2018年5月21日才补充提交董事会审议并披露相关事项、6月6日由股东大会审议通过，构成违规并受到深交所监管。

★非许可类重组问询函〔2018〕第 11 号

点名对象：绿景控股股份有限公司

问询事项：深交所对公司直通披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了事后审查，要求企业详细说明交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形，以及交易完成后上市公司是否具备持续盈利能力，公司是否存在后续资产注入安排、存在控制权变更计划等事宜。

★中小板关注函【2018】第 191 号

点名对象：深圳市金新农科技股份有限公司

关注事项：公司因控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业筹划公司控制权变更及公司重大资产处置事项，申请公司股票停牌。筹划股权转让事宜终止后，公司股票近日复牌。深交所要求公司对申请停牌的必要性、与本次交易事项的相关的信披是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次交易终止是否对公司生产经营产生影响等事宜进行说明。

★中小板年报问询函【2018】第 410 号

点名对象：深圳劲嘉集团股份有限公司

问询事项：深交所在对公司2017年度报告进行审查，要求企业说明重庆宏声的董事会任免的安排、公司在重庆宏声的董事会席位，是否能通过章程或协议控制重庆宏声的财务和经营政策；同时，深交所还要求公司解释投资健康产业的具体方向、内容、资质、目前进展情况等事宜。

★公司部关注函〔2018〕第 111 号

点名对象：深圳美丽生态股份有限公司

关注事项：深交所就公司存在大额逾期贷款、且部分银行账户被冻结的情况，以及多家银行对公司提起诉讼的情况表示关注，并要求公司对相关情形进行说明。同时，深交所就5月向公司发出的《年报问询函》没有得到回复，要求公司充分说明其中原因，并尽快回复。