解析网贷合规之整改验收备案若干问题_璟祐律所

　　自从政府主管部门将网贷机构整改验收及备案时间表定下，沪上各家网贷平台机构均往合规路上冲刺着。

　　根据上海市落实互联网金融风险专项整治工作实施方案领导小组办公室下发的《关于做好本市P2P网络借贷风险专项整改验收相关工作的通知》沪互金整治办【2017】18号(以下简称“18号文”)，对于文件中的规定，本作者有以下三个方面的解读：

　　一、监管部门对于网贷机构在整改验收及备案中的尺度

　　(一)在2016年8月24日之后新设立或新从事网络借贷业务的机构，原则上不予备案登记;

　　(二)自始未纳入网贷专项整治的机构，不得进行整改验收及备案登记;

　　(三)网贷机构自2016年8月24日之后不再违反13项禁止性行为及单一借款人借款上限规定，存量业务没有化解完成的，不得进行备案登记;

　　(四)对于业务涉及房地产首付贷、校园贷及现金贷等业务的网贷机构，应当按照《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》银监发【2017】26号和《关于对“现金贷”业务进行规范整顿的通知》整治办函【2017】141号，及时暂停新增违规业务，存量业务逐步压缩并制定退出时间表，对于上述监管文件下发后仍开展上述业务的网贷机构不予备案。

　　(五)网贷机构应当与通过网贷资金存管业务测评、并符合监管要求的银行业金融机构开展资金存管业务合作;

　　(六)在规定时间内没有通过整改验收，无法完成备案登记，但仍然实质从事网贷业务的机构，各有关部门采取注销电信经营许可、封禁网站，要求金融机构不得向其提供各类金融服务。

　　其余的诸如债权转让、风险备付金、业务规模控制等等内容的拿捏尺度请参考《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》整治办函(2017)57号，本作者会对此文件另行解析。

　　二、网贷机构规范整改的时间表和备案登记申请材料

　　(一)纳入本市网贷专项整治并在分类处置阶段划分为“整改类”的机构，原则上应于2018年3月底之前完成规范整改工作(根据日历表2018年3月30日是周五)、向注册地所在区整治办提交整改完成情况报告;个别情况极其复杂、整改难度极大的机构，最迟应于2018年4月底之前完成。

　　(二)申请备案登记的机构，同时提交以下材料：

　　1、整改完成情况报告

　　2、法律意见书

　　3、业务经营专项披露报告

　　4、最近一年度的审计报告和专项审核报告

　　5、公安网络安全部门出具的信息系统安全审核回执

　　6、其他材料

　　建议将《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》中第十一条规定[1]和第六条规定[2]的材料一并提交。

　　(三)备案登记初步验收的工作内容及公示、报送、审定制度

　　1、验收原则是全覆盖、有重点的实质性检查验收

　　具体的验收措施如下：

　　(1)核查财务系统

　　(2)资金流水

　　(3)融资项目真实性

　　(4)抽查借贷合同

　　(5)暗访检查违规线下营销和违规宣传行为

　　(6)产品合规性调查

　　[1]第十一条 在本指引发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构在申请备案登记时，除需要提交本指引第六条所列备案登记材料外，还应当提交机构经营总体情况、产品信息以及违法违规整改情况说明等。补充材料的具体内容可以由地方金融监管部门根据本辖区情况另行明确。

　　[2]第六条新设立的网络借贷信息中介机构申请办理备案登记时应当向金融监管部门提供以下资料：(一)网络借贷信息中介机构的基本信息，包括名称、住所地、组织形式等;(二)股东或出资人名册及其出资额、股权结构;(三)经营发展战略和规划;(四)合规经营承诺;(五)企业法人营业执照正副本复印件;(六)法定代表人及董事、监事、高级管理人员基本信息资料;(七)分支机构名册及其所在地;(八)网络借贷信息中介机构官方网站网址及相关APP名称;(九)地方金融监管部门要求提交的其他文件、资料。

　　2、公示制度

　　公示时间不少于2周，各区的联合整改验收小组(由金融办、市场监管、公安(经侦、网安)、网信等部门组成)应在市金融办指定的网站上对其整改验收及申请备案登记等情况进行公示，相关网贷机构在自身官网及APP上对整改验收及申请备案登记情况进行信息披露。

　　公示期间，如收到异地整治办、出借人、借款人及其他网贷机构的举报、投诉，并经查核属实的，应撤销公示并重新整改验收。

　　3、初步验收结果报送制度

　　经过各区联合整改验收小组实质性检查验收和公示后，区整治办原则上在2018年4月底之前报送市联合整改验收小组(由上海银监局、市金融办牵头，人民银行上海总部、市工商局、市公安局、市通信管理局、市网信办等部门)审定;个别情况极其复杂、整改难度极大的机构，最迟应于2018年5月底之前完成。

　　4、审定及备案登记制度

　　上海银监局、市金融办会同市联合整改验收小组相关成员单位，采取书面审查、现场检查、多方数据交叉核验等方法，对网贷机构提交的整改完成情况报告、各区整治办提交的初步验收结果，组织专人进行审核，确定网贷机构是否验收合格。

　　网贷机构从自身申请、公示、审定验收合格之后，市金融办根据监管规定，经商上海银监局等有关部门，认定符合备案条件的，应当及时办理备案登记并向社会公示。原则上应于2018年5月底之前完成主要网贷机构的备案登记工作;个别情况极其复杂、整改难度极大的机构，最迟应于2018年6月底之前完成。

　　三、监管部门对网贷机构的处置制度

　　(一)验收合格的网贷机构，给予备案登记、确保正常经营。

　　(二)积极配合整改但最终没有通过验收的机构，根据具体情况，引导其逐步清退业务、退出市场或支持其采取市场化方式进行并购重组。

　　(三)严重不配合整改验收工作，违法违规行为严重，甚至公安经侦介入或已经失联的机构，应当由相关职能部门依据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等相关规定予以取缔。

　　(四)逃避整改验收，暂停业务或不处于正常经营状态的机构应予以高度重视，并要求此类机构恢复正常经营后进行整改验收，依法依规处理。

　　(五)对于业务余额大、跨区域经营的机构，由机构注册地的区整治办建立联合核查机制，向机构业务发生地整治办征求相关意见。

　　以上解读希望能够对在上海积极争取网贷整改验收备案的机构起到一定作用，并对于上海地区的整改备案有个清晰的认知。