上市规则变了 玩法也得改！节后 这只券有点悬

（原标题：上市规则变了，玩法也得改！节后，这只券有点悬）

规则变了，投资思维也得跟上节奏。

“五一”节前最后一个交易日，华钰转债、起步转债均暴跌超过10%，这也成为历史上首度因为正股被实施其他风险警示，而遭遇暴跌的品种。当日，ST华钰和ST起步均封于跌停。

暴跌的背后是上市公司违规运作，导致内控审计被出示否定意见，从而被实施其他风险警示。这一“黑天鹅事件”对于转债市场，可谓有些措手不及。

最新上市规则新增了“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”将被实施其他风险警示。

近期，低价转债正在进行估值修复行情，意外的出现毫无疑问是晴天霹雳。

节后首日，花王转债或将面临较大挑战。因为正股花王股份将被实施实施其他风险警示，简称变更为“ST花王”。

意外的风险

节前A股市场意兴阑珊，但可转债市场低估值板块的修复行情却兴致正浓。

此前跌破80元的本钢转债在这一波行情中，轻松站稳95元，抄底资金收益颇丰。“破面”板块整体提升了10元钱。

不过，两则不经意的公告让该这一修复行情戛然而止。

4月29日，华钰矿业和起步股份双双公告称，公司股票将实施其他风险警示，同时公司股票以及衍生品停牌一日。

两家公司股票在4月29日停牌一天。4月30日，华钰矿业和起步股份被实施其他风险警示，简称ST华钰和ST起步。

当日的转债行情，却大大出乎了市场意料。华钰和起步转债双双跌幅破10%，市场价格均跌至90元。按照测算，此时如果不发生违约等极端事件，华钰转债到期收益率实际上达到了6.19%，起步转债更是达到了6.3%。

“黑天鹅”的出现，让投资者在一定程度上进入到了非理性的阶段。

“祸起”内控审计的否定意见

审计报告被出具针对内控的否定意见，是华钰矿业和起步股份被实施其他风险警示的原因。

具体来看，华钰矿业则是因为关联交易问题被出具了针对内控审计的否定意见。

4月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，认为华钰矿业按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但2019年度、2020年度日常关联交易因公司管理层对关联关系缺乏专业准确判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务述情况导致华钰矿业的关联交易授权与批准的内部控制存在重大缺陷。

据悉，华钰矿业与关联方西藏开恒、西藏诚康2019年和2020年关联交易销售额分别为21,382.03万元、10,535.63万，占公司2018年、2019年度经审计净资产的10.75%、 4.82%。

因公司管理层对关联关系缺乏专业准确判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务，因此对此关联交易事项进行补充披露。

不过，华钰矿业表示，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

而起步股份的内控问题更加复杂。

4月29日，天健会计师事务所出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，认为起步股份违反了《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金往来和对外担保事项及时履行信息披露。起步股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

从公司披露的内控报告看，起步股份内部控制重大缺陷。2020年度，公司存在关联方非经营性资金占用的情况。此事项未经公司决策程序审批，公司也未能及时发现并适当披露，不符合公司章程中的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。

2020年度，公司存在违规对外担保情况。对于这些违规对外担保事项，未经公司决策程序审批，公司也未能及时发现并适当披露，不符合公司制度相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

同时，印章管理存在重大缺陷。在公章使用时，公司部分用章未在登记簿登记及未经审批。公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。

不过，起步股份公告称，公司董事会已于2021年4月27日前全部解决了关联方非经营性资金占用、违规对外担保问题，收回了占用资金本息。公司董事会已全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。

同时起步股份公告称，如控股股东香港起步未能在2021年10月15日前足额偿还借款本息的，应无条件将持有的公司的全部表决权委托给青田经开区投发公司。该协议条款约定有可能导致公司控制权存在不确定性的风险。

年报尾部风险？

Wind数据显示，节前最后几个交易日多只股票被实施ST。实施ST成为了年报披露季的尾部风险。

不过，这背后反映的实际是退市制度的渐趋规范。两市最新上市规则新增了一个明确的

要求，“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”将被实施其他风险警示。

而此前要求是，“公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重。”

ST并未终局，如果相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

按照规则，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

花王转债命运如何？

由于华钰转债、起步转债前车之鉴，投资者将目光转向了花王转债。花王股份在5月6日，将被实施其他风险警示，简称变更为“ST花王“。

花王股份29日晚间公告称，因2020年度公司实际控制人及控股股东存在非经营性占用资金的情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。

公告显示，2020年度，公司实际控制人及控股股东存在非经营性占用公司资金的情况。截至2020年12月31日，公司实际控制人及控股股东对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为11,308.40万元；对联营企业河南花王文体旅发展有限公司的非经营性资金占用本金余额为200.00万元；经营性占用余额为公司承接控股股东的工程项目及设计项目应收账款1,293.99万元及合同资产3,670.58万元。

花王股份公告称，公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，公司管理层已识别出上述重大缺陷，公司2020年财务报表审计中，公司已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将积极督促整改措施的落实，尽快完成整改。

同时，在年报审计报告中，中汇会计师事务所认为“公司实际控制人以及控股股东存在大额逾期债务。”

5月6日，花王转债是否受到华钰转债和起步转债影响？拭目以待。

编辑：颜剑