由于华野阻击部队并无意死守前沿，所以，在13日这一天，国民党东援部队先后占领了胡庄、寺山口、安然、候集、殷山、邓庄等处。
早在10月12日，在华野最初制定的关于歼灭黄百韬兵团的部署中就提出：如果战事进展顺利，“杜、邱匪东援，我依河阻击给敌以大量杀伤消耗，正面黄兵团大部解决后，将正面放开，诱敌深入，南北夹击，而歼灭之。”这是华野最早关于第一阶段中阻击作战的整体考虑。也就是不仅要“阻援”，还要“打援”的设想。这一想法，得到了中央军委的认可。
在阻击战打响以后，虽然情况有了一些变化，但是，粟裕仍然没有放弃最初的计划.中央军委也要求不光要打好阻击，同时要诱敌深入，将东援的国民党军歼灭掉。11月11日中央军委的电报就提出:准备第二步歼灭邱,李,夺取徐州。11月13日的电报则更加明确指出：现邱清泉正在向东增援，请粟陈张酌量对黄百韬各军被歼情形，当黄部将近全歼之际，让邱清泉向东深入大许家、曹八集，以便将邱兵团包围，使其跑不掉，然后徐图歼灭之。
因为这是一场诱敌深入的阻击战，所以对时间的要求非常高，要完全根据围歼黄百韬兵团战斗的进展情况来决定。把邱李兵团放过来太早，势必会影响围歼黄百韬兵团。而放晚了也是不行的，因为如果援军发现黄百韬兵团已经完全没有了援救的价值恐怕就不会向前开进了。所以，这场阻击战从一开始就打得很有些特殊，华野阻击部队是打打退退、退退打打。
11月14日邱李兵团继续向东攻击前进，但在华野的阻击下，进展十分缓慢。蒋介石十分焦急，接连几天都电令邱李，要求他们“当夜”到达碾庄一带。
14日晚上,粟裕在邳县土山镇召开作战会议,决定华野十纵、七纵和十一纵组成阻援兵团，由十纵司令员宋时轮、政委刘培善统一指挥，采取运动防御阻敌东援。
11月15日，华野阻击部队主力开始后撤，同时，为切断邱李兵团的退路，当日晚，华野命令苏北兵团的四个纵队（包括当时归属华野指挥的中野十一纵）自徐州东南的房村一带出发，经由潘塘镇向北楔入，切断邱李兵团的退路，以求将其歼灭。而就在这天下午，邱清泉也派出第七十四军从徐州向东南潜行，意图长途迂回至双沟一带，然后向北转进，侧击碾庄以西的华野部队。16日凌晨，两支带着同样作战意图的部队在潘塘东南的周楼遭遇，双方的迂回侧击在这里变成了一场正面的冲撞。战斗一打响，双方都以为遭遇到的是对方的小规模部队，激战至天亮才发现对方是大有来头的。经过一天多的激战，17日上午，华野调整部署全面主动后撤。而刘峙和邱清泉则认为我军已被击溃，连忙向南京报告了他们的“徐东大捷”，并通电全国。蒋介石派人到徐州给邱清泉送来了青天白日勋章，并命令犒赏三军，徐州“剿总”也在徐州市内组织了庆祝活动，忙得不亦乐乎。
然而，这场战斗并没有结束，华野的阻击部队于17日撤到了大许家一线，并将邱李兵团先头部队诱引至这一带。但是，阻击线南端的狼山、鼓山一带阵地（今铜山县伊庄镇境内）华野并没有放弃。而是准备从这里向北突进，切断邱李退路。此时，这里的位置在整个阻击线上就凸现了出来。
也许，邱清泉从潘塘的那场遭遇战中已经悟到了些什么。17日下午开始，邱清泉兵团就集中力量向狼山、鼓山一带猛攻，18日下午我鼓山阵地失守。当天晚上，华野十一纵组织反攻，激战至午夜时分，将鼓山阵地夺回。邱清泉闻知此信，气急败坏的将失去阵地的一个营长枪毙了。并将前一天调去潘塘一带增援的七十军主力九十六师抽回，命令部队立即不惜代价在这一带强攻死守。
18日晚，华野苏北兵团鲁中南纵队和一纵、二纵等部队也开进这一带，双方对这一片丘陵都是志在必得，狼山、鼓山一夜之间几易其主，战斗十分惨烈。
此时的蒋介石见形势严重，已急令李延年、刘汝明、黄维三个兵团从南面增援徐州，黄维兵团已经突破涡河防线继续北上。邱李兵团也发现了我军意图，在大许家以西构筑工事迟滞不前。而此时，华野在碾庄一带围歼黄百韬兵团的战事迟迟没有最后突破。如果此时华野与邱李兵团也呈现出胶着状态，形势发展将很难预测。18日，粟裕将对这一形势的看法报告总前委和军委，总前委也随即向中央军委提出了调整作战方案“最好力争迅速歼灭黄百韬兵团”的建议。19日，根据总前委的建议，中央军委决定放弃围歼邱李兵团的作战计划，全力加快对黄百韬兵团的作战。
11月22日，碾庄一带的黄百韬兵团全部被歼。而此时邱李兵团的东援部队却仍然没能越过华野的大许家防线。十天之中，邱李兵团以死伤了一万多人、损失三十四辆坦克、消耗十二万发炮弹的代价只前进了十多公里，眼睁睁看着黄百韬兵团被全歼。蒋介石为此十分震怒，在电报中斥责邱清泉他们“有失军人武德”，其所为乃“军人之奇耻大辱”。 然而，这一切已经无济于事了。
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