想转成营利性公司，OpenAI这一操作会有多复杂？

9月30日消息，人工智能研究机构OpenAI计划转型为营利性公司，目的是简化公司架构和运营模式。然而，实现这一目标的过程极其复杂。

作为热门聊天机器人ChatGPT的开发商，OpenAI正在筹集65亿美元资金，投资者包括微软、英伟达、风险投资机构以及阿联酋的一家国有企业。谈判中的一项重要条款是，目前由非营利组织管理的OpenAI必须在两年内转型为公益性公司。这意味着OpenAI需要在创造社会效益的同时实现盈利。如果未能转型成功，投资者可以收回资金。

为了实现这一目标，OpenAI至少需要应对两个州的监管要求，决定如何在营利性公司中分配股权，并与继续存在的非营利实体分割资产。

“这类交易极其复杂，涉及大量需要克服的法律和监管障碍，”投资公司Hangar Management的总法律顾问、专注于技术和免税组织的律师凯伦·布莱克斯通(Karen Blackistone)表示。

OpenAI发言人拒绝对此置评。

OpenAI目前的架构是什么？

2015年，OpenAI作为一家非营利性组织成立，目标是安全开发人工智能。四年后，它创建了一家营利性子公司，以帮助筹集更多资金。

目前，非营利组织的董事会控制着营利性子公司，并有权以推进人道主义使命为由，采取可能与股东利益相悖的行动。根据税务申报文件，OpenAI表示其各部门都有法律义务执行非营利性组织的使命，比如在研究和部署工作中遵循安全和广泛利益的原则，不受利润动机的影响。

OpenAI表示，将继续运营一家非营利组织，从事慈善工作，并持有营利性公司的股份。

为什么要做出这样的改变？

去年秋天，首席执行官萨姆·奥特曼(Sam Altman)被意外罢免，虽然风波只持续了几天，但投资者由此开始推动OpenAI向一家更典型的营利性公司转型。他们担心当前的复杂架构可能会导致类似事件再次发生。

如果OpenAI转型为一家不再受非营利组织管理的营利性公司，投资者将更容易分享公司的成功。微软已经向OpenAI的营利性部门投资了130亿美元，是该公司的最大外部股东。此外，还有一些公司通过私人交易购买了OpenAI员工的股份。

从严格意义上讲，目前的投资者并不拥有OpenAI的股权。他们只拥有公司未来利润的一部分，而公司目前每年仍亏损数十亿美元。更直接的股权结构将消除非营利组织规定的利润上限。

OpenAI还需要明确如何将微软和其他现有投资者的利润份额转化为重组后的股权。

监管机构已经审查了微软与OpenAI的关系，关注微软是否实际上控制了这家初创公司。微软辩称，其投资仅赋予其潜在利润分成的权利。然而，若微软在新结构中获得OpenAI的股权，可能会引发进一步的反垄断关注。

转型涉及哪些内容？谁来批准？

OpenAI是一家注册于特拉华州的公司，因此需要根据该州的法律合法变更架构。加州大学洛杉矶分校的法学教授吉尔·霍维茨(Jill Horwitz)指出，特拉华州的法律制度较为亲商，因此架构变更本身应该是相对容易的一步。

更复杂的是如何处置OpenAI的资产。根据法律规定，非营利组织不能简单地将资产转移至营利性公司。最终，非营利组织必须确保其拥有的资产（包括现金或证券）与其交给营利性公司的资产等价。因此，OpenAI的业务可能会被出售给重组后的营利性公司或其投资者，而非营利组织将保留收益。

贝克豪斯特勒律师事务所(BakerHostetler)的合伙人亚历山大·里德(Alexander Reid)指出：“先前捐赠给公共利益的资产，若无补偿，不能重新用于私人利益。”

目前还无法确定非营利组织将在这次交易中获得多少资产。考虑到OpenAI的估值预计在1500亿美元左右，这个数字可能相当可观。

这一过程特别复杂，因为非营利组织可能拥有一些OpenAI的人工智能专利，而这些专利在重组过程中也需要进行估值。

由于OpenAI的大部分业务都在加州，因此加州司法部长有权确保慈善资产得到适当保护。

转型后非营利组织将做什么？

OpenAI尚未明确转型后继续存在的非营利组织将如何运作。据其官网介绍，当前的非营利组织支持全民基本收入计划的研究，并为技术和社会平等提供慈善资助。重组后的非营利组织可以继续资助类似工作，利用其持有的营利性公司股份作为收入来源。

OpenAI需要解决的一个关键问题是，非营利组织对新公司开发的人工智能技术将享有哪些权利。

OpenAI要实现这一转型还需克服哪些挑战？

OpenAI董事会表示，正在考虑向奥特曼授予新公司股权。其所持股份的规模可能会引发公众关注。

此外，OpenAI还需要决定非营利组织的董事会是否继续管理营利性公司，如果是，谁来管理剩余的非营利组织。

OpenAI还将面临由埃隆·马斯克(Elon Musk)提起的诉讼。今年8月，马斯克提交了针对OpenAI的诉状，称自己当初在联合创立该公司并提供种子资金时，被误导相信OpenAI会始终保持非营利性质。

OpenAI对此反驳了马斯克的说法。

马斯克在2018年与奥特曼和其他联合创始人分道扬镳，部分原因在于他们希望引入外部投资者并将技术商业化。2019年，马斯克成立了自己的竞争公司xAI。（辰辰）